证券时报多媒体数字报

  证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-097

  南方黑芝麻集团股份有限公司关于

  《发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易预案》的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"本公司"）于2015年11月15日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（以下简称"预案"）等相关事项，详见公司于2015年11月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  根据深圳证券交易所于2015年11月23日下发的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》[许可类重组问询函【2015】第35号]（以下简称"问询函"），公司对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的修订、补充和完善，具体情况如下：

  一、重组方案的披露问题

  1、作为本次交易对手方之一的朱杰截至重组预案披露时尚未取得交易标的金日食用油99.0494%股权的完整权利，其从天津新远景、苏州乔元、北京中财处收购的股权尚未完成工商过户手续。请公司补充披露本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2、作为本次交易对手方之一的朱杰本次拟转让给上市公司的部分股权（包括拟从金日食用油其他三家股东处收购所得、未来可能发生质押的股权）尚处于质押状态，其承诺在股权过户至上市公司名下之前解除全部质押。请公司补充披露如果届时朱杰未如期履行该承诺，对本次交易实施和上市公司利益的影响，以及朱杰就此提出的保障和补偿措施。就朱杰相关承诺的合规性、可实现性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司在《南方黑芝麻集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称"重组预案"）"第五章 交易标的基本情况"之"三、拟收购资产为股权的说明"部分补充披露了本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定及如果届时朱杰未如期履行该承诺，对本次交易实施和上市公司利益的影响，以及朱杰就此提出的保障和补偿措施情况。

  独立财务顾问发表了核查意见。

  二、交易标的的披露问题

  1、上市公司曾于2015年8月3日披露非公开发行预案，其中募投项目之一即为收购本次交易标的的部分股权。鉴于前次披露的标的资产的财务信息和本次披露的财务信息较多项目存在差异，请公司核查标的资产信息披露的真实、准确和完整性，以及标的资产财务内控建立的完善性和执行的有效性，补充披露交易标的最近两年及一期扣除非经常性损益后的净利润。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  经过核查，公司认为交易标的的财务信息披露真实、准确和完整，标的公司已经建立了适当的财务内控制度并得到有效执行。

  独立财务顾问发表了核查意见。

  公司在重组预案"第五章 交易标的基本情况"之"第五章 交易标的基本情况"之"一、金日食用油基本情况"之"（七）金日食用油最近两年及一期的主要财务数据"补充披露交易标的最近两年及一期扣除非经常性损益后的净利润。

  2、本次交易中，交易对方朱杰拟转让给上市公司的部分股权系从交易标的其他股东处收购所得；根据相关方签订的收购协议，本次收购中交易标的的作价与上市公司收购时的作价存在差异。请公司补充披露朱杰收购该部分股权时评估作价情况、标的资产近三年评估、增资和交易作价情况，以及其与本次交易的差异情况和差异原因。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司在重组预案"第五章 交易标的基本情况"之"第五章 交易标的基本情况"之"一、金日食用油基本情况"之"（四）金日食用油最近三年评估、增资和交易作价情况及与本次交易的差异情况及原因"补充披露朱杰收购部分股权时评估作价情况、标的资产近三年评估、增资和交易作价情况，以及其与本次交易的差异情况和差异原因。

  独立财务顾问发表了核查意见。

  3、交易标的信息显示，标的公司的辅助配套项目-有机肥加工项目所需土地尚未取得土地证。请公司补充披露该部分资产的占比情况和对交易标的生产经营的重要性、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况。

  公司在重组预案"第五章 交易标的基本情况"之"一、金日食用油基本情况"之"（八）金日食用油主要资产情况"补充披露有机肥加工项目的土地资产占比情况和对交易标的生产经营性的重要性、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况。

  4、交易标的信息显示，交易标的目前主要的销售渠道为经销商模式，请公司补充披露该销售模式是买断式销售还是委托式销售，以及公司不同销售模式下的收入确认政策和确认的合规性；本次重组方案中对标的资产的超额利润作了奖励安排，请公司补充披露对相关奖励的会计处理方法及在预估过程中的考虑情况。

  公司在重组预案"第五章 交易标的基本情况"之"一、金日食用油基本情况"之"（十）金日食用油的主营业务发展情况"之"5、金日食用油的销售情况"补充披露了标的公司与经销商交易采用买断式销售，标的公司不同销售模式下的收入确认政策和确认的合规性。

  公司在重组预案"第五章 交易标的基本情况"之"二、标的资产预估值情况"之"（三）收益模型及参数的选取"之"1、预估思路及模型"补充披露了标的重组方案中超额利润的奖励安排的会计处理方法及在预估过程中的考虑情况。

  5、请公司补充披露标的资产的主要负债情况、员工规模、在细分市场的占有率以及主要竞争对手情况。

  公司已在重组预案"第五章 交易标的基本情况"之"一、金日食用油基本情况"之"（九）金日食用油的主要负债情况"补充披露标的公司的主要负债情况；之"（六）金日食用油的员工情况"补充披露了标的公司的员工规模；之"（十一）细分市场占有率及主要竞争对手情况"补充披露了标的公司在细分市场占有率及主要竞争对手情况。

  三、标的资产评估的披露问题

  1、请公司依据《26号准则》以及《主板信息披露业务备忘录第6号-资产评估相关事宜》相关规定，补充披露标的资产预估过程，包括各年现金流量的预测情况以及折现率的选取情况等。请独立财务顾问对预估过程的合理性核查并发表明确意见。

  公司已在重组预案"第五章 交易标的基本情况"之"二、标的资产预估值情况"之"（三）收益模型及参数的选取"补充披露了标的资产预估过程，包括各年现金流量的预测情况以及折现率的选取情况等。

  独立财务顾问发表了核查意见。

  2、请公司结合本次预估过程、预估参数的选取情况和预估结果，补充披露本次预估与披露非公开发行预案时预估的差异情况、差异原因及差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司在重组预案"第五章 交易标的基本情况"之"二、标的资产预估值情况"之"（四）本次预估与披露非公开发行预案时预估的差异情况"补充披露了本次预估与披露非公开发行预案时预估的差异情况、差异原因及差异的合理性。

  四、交易对方的披露问题

  重组预案显示，本次交易对方之一的朱杰现涉及一件金额约六百万元的民间借贷案件。请公司补充披露相关案件的具体信息，案件是否和交易标的相关、是否对交易标的产生影响以及是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司在重组预案"第二章 交易对方基本情况"之"四、其他事项说明"之"（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明"补充说明本次交易对象涉及诉讼的情况说明及对本次交易的影响。

  独立财务顾问发表了核查意见。

  五、关于公司停牌前内幕交易核查情况

  问题：公司董事长、控股股东在公司筹划修改非公开发行预案及控股股东筹划公司股权重组事项（以下简称"重大事项"）前一个月内增持上市公司股份的行为是否符合深交所《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条、证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）第二条的相关规定。

  公司在重组预案"第九章 其他重大事项"之"四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况"之"（二）关于公司停牌前内幕交易核查情况"补充披露了公司停牌前内幕交易核查情况。

  独立财务顾问和公司法律顾问发表了核查意见。

  具体修订内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南方黑芝麻集团股份有限公司对<关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函>的回复》的相关内容。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-098

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  经公司申请，公司股票将于 2015年11月27日（星期五）开市起复牌。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月15日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，公司于2015年11月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了本次重组事项的相关内容。

  根据相关规定，深圳证券交易所需对公司本次重组相关披露文件进行事后审核。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年11月17日开市起继续停牌，停牌时间原则上不超过10 交易日。

  公司于2015年11月23日收到深圳证券交易所《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》（行政许可类重组问询函[2015 ]第35号），根据重组问询函的要求，公司及相关各方积极准备答复工作，并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体修订内容请见同日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》等相关文件。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：黑芝麻，股票代码：000716）将于2015年11月27日（星期五）开市起复牌。

  公司本次重组事项尚需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准通过，本次重组事项是否获得批准（核准）以及最终获得批准（核准）的时间均存在不确定性，本次重组尚存"审批风险"等相关风险，具体请见公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订版）"重大风险提示"的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日