证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”）以人民币7,000万元的价格收购宜春海联投资管理中心（有限合伙）持有的广东商联支付网络技术有限公司（以下简称“商联支付”）20%的股权，收购完成后，公司持有商联支付的股权比例将由51%提高至71%。

  2、收购完成后，公司、罗胜豪、吴文英将按各自持股比例同比例对商联支付增资7,000万元，将商联支付的注册资本由3,000万元提高至10,000万元。其中，公司出资4,970万元，罗胜豪出资1,400万元，吴文英出资630万元。

  3、商联支付股东罗胜豪、吴文英承诺：

  （1）商联支付2015、2016、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润为分别不低于2,000万元、3,300万元、4,545万元。

  （2）增资事项完成后，商联支付应对其全资子公司广州爱付网络技术有限公司（以下简称“爱付网络”）增资7,000万元，且爱付网络应向中国人民银行提交申请颁发《支付业务许可证》的相关材料，该《支付业务许可证》应涵盖“互联网支付、移动支付”业务。

  （3）各方承诺，在增资事项完成后，将商联支付名称改为“海印商联金融服务集团有限公司”（以国家工商登记机关最终核准的名称为准）。

  4、本次收购能够增强公司对商联支付的控制力，加快构建以服务商娱为核心的金服平台—“海印金服”的步伐。本次收购也是公司继发起设立花城银行股份有限公司、收购广州市越秀海印小额贷款股份有限公司和投资入股广东河源农村商业银行股份有限公司后又一整合公司金融资源的战略举措。

  一、交易概述

  （一）股权转让

  2015年11月26日，公司与商联支付及其股东宜春海联投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宜春海联投资”）、罗胜豪、吴文英（二人系夫妻关系）签订了《关于广东商联支付网络技术有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《协议》”），公司收购宜春海联投资持有的商联支付20%股权，罗胜豪、吴文英放弃优先购买权。收购完成后，公司持有商联支付的股权比例将由51%提高至71%，商联支付其他股东罗胜豪、吴文英的持股比例分别为20%和9%。

  公司与商联支付及其原股东新余双联投资管理中心（有限合伙）、罗胜豪、吴文英曾于2015年2月9日签订了《关于广东商联支付网络技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）（详见公司于2015年2月10日披露的2015-05号《关于投资广东商联支付网络技术有限公司的公告》），各方在该《股权转让协议》约定了关于商联支付股权转让事宜的相关事项。《股权转让协议》生效后，公司持有商联支付51%的股权。根据《股权转让协议》的约定，本次收购是公司履行后续收购义务。本次收购完成后，公司将持有商联支付71%的股权且将与罗胜豪、吴文英共同履行对商联支付的增资义务。

  （二）增资

  《协议》还约定：商联支付的注册资本将由原来的3,000万元变更为10,000万元，新增的7,000万元注册资本将由公司、罗胜豪、吴文英按各自持有商联支付的股权比例以货币资金认缴。其中，公司认缴4,970万元，罗胜豪认缴1,400万元，吴文英认缴630万元。

  增资完成后，商联支付的股东及股权结构为：

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  （三）其他事项

  1、商联支付应向其全资子公司广州爱付网络技术有限公司（以下简称“爱付网络”）增资7,000万元，使爱付网络的注册资本由3,000万元增至10,000万元，并促使爱付网络于增资事宜完成工商变更登记之日起的三个月内向中国人民银行提交申请颁发《支付业务许可证》的相关材料，该《支付业务许可证》应涵盖“互联网支付、移动支付”业务。

  2、《协议》约定的增资事项完成后的10个工作日之内，将商联支付名称改为“海印商联金融服务集团有限公司”（以国家工商登记机关最终核准的名称为准）。

  （四）审批程序

  1、本次对外投资金额为人民币11,970万元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%，即29,873.20万元（注：公司2015年半年度经审计净资产为298,732.08万元），根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司总裁权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  2、本次对外投资中，公司与宜春海联投资、罗胜豪、吴文英均不存在关联关系，不构成关联交易。

  3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）宜春海联投资管理中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  住所： 宜丰县同安集镇

  执行事务合伙人： 罗胜豪

  营业执照注册号：360924310007046

  统一社会信用代码/注册号：91360924MA35F7HP09

  成立日期：2015年10月28日

  合伙期限：2015年10月28日至2025年10月27日

  经营范围：投资项目管理、企业管理、营销管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  合伙人信息：

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  说明：公司、持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与宜春海联投资和罗胜豪、吴文英均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：商联支付20%的股权

  2、商联支付的基本情况

  名称：广东商联支付网络技术有限公司

  注册地址： 广州市天河北路689号光大银行大厦1111室

  注册号：440106000057459

  法定代表人： 邵建明

  注册资本：人民币3,000万元

  实收资本：人民币3,000万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：1995年4月22日

  营业期限：1995年至长期

  经营范围：受金融企业委托提供非金融业务服务;受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;软件服务;软件测试服务;商品信息咨询服务;投资管理服务;企业管理咨询服务;计算机及通讯设备租赁;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）

  股东结构（本次收购前）：

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  商联支付主要财务数据：

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  四、交易协议的主要内容

  （一）协议各方

  甲方：广东海印集团股份有限公司

  乙方：宜春海联投资管理中心（有限合伙）

  丙方之一：罗胜豪

  丙方之二：吴文英

  丁方：广东商联支付网络技术有限公司

  （二）股权转让

  1、股权转让款

  协议各方一致同意，本次交易对应商联支付整体估值3.5亿元。甲方以货币资金7,000万元（大写：人民币柒仟万元整）的价格受让乙方持有的商联支付20%股权。丙方放弃此次股权转让的优先认购权。本次股权转让完成后，各股东持股比例分别为甲方持有商联支付71%股权，丙方之一持有商联支付20%股权，丙方之二持有商联支付9%股权。

  2、股权转让款及支付方式

  在本协议生效之日起的5个工作日内，甲方向乙方账户汇入股权转让款7,000万元（大写：人民币柒仟万元整）。乙方应在收到股权转让款的3个工作日内，向甲方出具相应的收款确认书。在甲方将股权转让款缴付至乙方账户后的5个工作日内，乙方、丙方应按照相关法律法规规定完成商联支付的股权转让及股东变更的工商变更登记，并向甲方签发出资证明书并变更股东名册。

  （三）商联支付增资

  1、股权转让事宜完成工商变更后15个工作日内，各方同意甲方、丙方按股权转让后对商联支付的持股比例以货币资金7,000万元认购商联支付新增注册资本7,000万元，增资后商联支付的注册资本变更为10,000万元。

  协议各方增资金额如下：甲方对商联支付增资4,970万元（大写肆仟玖佰柒拾万元整），丙方之一对商联支付增资1,400万元（大写壹仟肆佰万元整），丙方之二对商联支付增资630万元（大写陆佰叁拾万元整）。

  2、在本协议约定的股权转让事宜的工商变更完成后的5个工作日内，甲方、丙方应向商联支付缴纳增资款。

  3、甲、丙双方将合计7,000万元的增资款缴付至商联支付上述账户之日起5个工作日内，商联支付应按照相关法律法规规定完成增资的工商变更登记，并向甲方、丙方签发出资证明书并变更股东名册。办理工商变更登记所需要的费用由商联支付承担。

  （四）盈利预测承诺

  1、业绩承诺

  （1）经各方友好协商，现对《股权转让协议》中业绩承诺的数额修改如下：丙方和丁方承诺，商联支付2015、2016、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于2000万元、3300万元、4545万元。

  （2）从2015年起，商联支付每年实现的归属于母公司扣非后的净利润由甲丙双方共同指定的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。

  2、估值调整

  （1）调整金额

  承诺期内若商联支付经审计后的归属于母公司扣非后的净利润未达到承诺数，则丙方应向商联支付用现金方式补足差额部分。

  （2）补偿方式

  在承诺期内若商联支付未达到承诺业绩，甲、丙双方应在每年年度审计报告出具之日起3个工作日内计算应补足金额，逐年结算，每年3月31日前结算完成。如当期应补足金额为负数，已补偿金额不予回调。

  3、管理层奖励

  为达到激励管理层目的，在本协议所述业绩承诺期内，若商联支付当年归属于母公司扣非后的净利润超过本协议承诺业绩，则可将超过承诺部分的20%用作管理层超额奖金，奖励分配方案由丙方制定。

  4、业绩承诺保证金

  出于风险控制的原因，丙方同意约定的股权转让事宜完成工商变更后15个工作日内向甲方支付3,000万元作为三年业绩承诺保证金，届时根据业绩实际完成情况多退少补。甲方收款账户信息以甲方书面通知为准。另外由于丙方向甲方支付了3,000万元业绩承诺保证金，甲方同意保证金到账后5个工作日内，甲方协同丙方到证券公司办理解除丙方所持有甲方300万股抵押股票的担保手续，丙方有权根据市场行情自由处置该300万股财产。丙方所持有甲方剩余股票继续作为业绩承诺担保物。

  （五）各方承诺

  1、对商联支付子公司增资及申请《支付业务许可证》牌照的承诺

  丙方承诺，于本协议约定的增资事项完成工商变更登记之日起的5个工作日内，商联支付应向其全资子公司广州爱付网络技术有限公司（以下简称“爱付网络”）增资7,000万元，使爱付网络的注册资本由3,000万元增至1亿元，并促使子公司爱付网络于增资事宜完成工商变更登记之日起的三个月内向中国人民银行提交申请颁发《支付业务许可证》的相关材料，该《支付业务许可证》应涵盖“互联网支付、移动支付”业务。

  2、商联支付更名承诺

  甲、乙、丙三方承诺，在按本协议约定的增资事项完成后的10个工作日之内，将商联支付名称改为“海印商联金融服务集团有限公司”（以国家工商登记机关最终核准的名称为准）。

  五、涉及本次收购其他安排

  本次收购不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后也不会产生关联交易。

  六、本次收购的目的和对公司的影响

  1、本次收购的目的——整合公司现有金融资源，加快构建“海印金服”

  为深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》提出的“打造商娱领域金融平台”的战略部署，公司继续收购商联支付的股权以增强对商联支付的控制力，并加快构建以服务商娱为核心的金服平台—“海印金服”的步伐。本次收购也是公司继发起设立花城银行股份有限公司、收购广州市越秀海印小额贷款股份有限公司和投资入股广东河源农村商业银行股份有限公司后又一整合公司金融资源的战略举措。

  商联支付是“海印金服”旗下重要的业务单元，能够为公司旗下商娱用户提供“简单、安全、高效”的闭环式金融服务，未来，将在公司构建“海印金服”的战略中居于重要地位。

  2、本次收购对公司的影响

  本次合作不导致公司合并报表范围发生变更，对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  七、备查文件

  1、《关于广东商联支付网络技术有限公司股权转让及增资协议》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月二十七日