证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 于2015年 11 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2015-061）。2015年11月25日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部对此事的关注函（中小板关注函 【2015】第614号）。根据该函要求，公司董事会首先对内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的情况进行了自查，结果显示：以上人员均未在所述期间买卖公司股票。在认真自查基础上，结合公司情况，对2015年度利润分配预案补充说明如下：

  1、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素，详细分析该分配方案的理由、方案的合理性，方案与公司业绩是否相互匹配；

  方案实施的合理性：近年来，我国城镇居民的可支配收入稳步增长，汽车工业快速发展。公司紧跟汽车行业发展形势，积极调整市场结构，实现了规模快速扩张和良性发展。特别是2011年1月11日上市后，公司利用资本市场的力量，加大项目建设投资力度，快速扩大生产规模，确保了汽车发动机水泵、排气歧管等主导产品在生产规模和技术水平方面一直处于国内领先地位。2012年，公司顺应节能减排的行业政策，研发汽车发动机涡轮增压器壳体等相关产品，为公司打开了新的增长空间，涡轮增压产品成为公司新的利润增长点。经过2011-2012年度的市场和生产调整，公司自2013年开始销售收入率先实现快速增长，2014年营业利润开始恢复性提高。2015年三季度公告，1-9 月实现营业收入138,561.54万元，同比增长17.44%；归属于母公司股东的净利润5,301.25万元，同比增长53.59%。但公司上市以来，没有实施过送转方案，目前股本总额为11,126.93万股，其中流通股为4,605.06万股。公司与行业内同等规模上市公司相比，存在股本总额、流通股数量、股东数量明显偏少等问题。鉴此，控股股东河南省宛西控股股份有限公司结合公司当前稳定的经营和盈利情况、以及良好的发展前景，本着有利于公司长远发展，最大限度防止重要信息泄露等原则，提前提出了2015年度利润分配预案。

  方案实施的可行性：截止 2015 年9月 30日，本公司资本公积为131,807.30万元， 每股资本公积11.85元，未分配利润28,646.97万元，货币资金45,630.10万元。本次利润分配预案转增股本金额未超过资本公积金额，该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关规定，完全可行。

  综上所述，该方案具备合理性、可行性，符合《公司章程》的股东回报要求，符合证券法规相关规定。

  2、本次利润分配方案的决策过程以及信息披露的及时性；

  2015 年11月22日下午，公司董事会收到控股股东提出的2015年度利润分配预案。11月23日，公司采取现场及通讯相结合的方式召集6名董事会成员（过半数董事会成员，含2名独立董事）就此预案进行讨论。与会董事认为，该预案与公司业绩增长相匹配，符合所处行业特点和公司发展阶段的实际情况，符合公司制定的股东回报计划，符合国家相关规定。实施后，能够扩大公司股本规模，增强公司股票的流动性，有利于进一步提升公司的形象和实力，促进公司做大做强战略目标的实现，一致同意该预案。

  公司董事会根据信息披露制度相关规定，于11月23日收市后以直通车方式提交披露了《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2015-061），保证了信息披露的及时性、公开性。

  3、补充说明上市公司信息保密和防范内幕交易的方面所采取的措施，本次利润分配方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

  本利润分配预案公告前,公司严格控制内幕信息知情人范围,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表。本次利润分配预案预披露前三个月内公司未现场接待投资者调研。

  4、你公司认为应予说明的其他事项。

  本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十六日