证券时报多媒体数字报

  证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临2015-088

  南京新街口百货商店股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  1、发行数量和价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:发行股份购买资产部分发行101,754,385股

  募集配套资金部分发行9,618,572股

  发行价格:发行股份购买资产部分5.70元/股

  募集配套资金部分20.10元/股

  2、发行对象认购的数量和限售时间

  ■

  3、预计上市时间

  根据中登公司上海分公司于2015年8月3日出具的《证券变更登记证明》,上市公司向三胞集团发行101,754,385股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  根据中登公司上海分公司于2015年11月24日出具的《证券变更登记证明》,上市公司本次发行的9,618,572股A股股份已分别登记至财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司名下。

  本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  4、资产过户情况

  2015年7月27日,南京兴宁实业有限公司、南京瑞和商贸有限公司100%出资额已变更登记至南京新百名下,至此,本次重组的交易对方已履行完毕标的资产的交割义务。

  如无特别说明,本公告中有关简称与公司在2015年7月24日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

  一、 本次发行概况

  (一)本次发行履行的相关决策和审批程序

  2014年7月3日,本公司召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易的相关议案。

  2014年12月30日,本公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等本次交易的相关议案。

  2015年2月26日,本公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等本次交易的相关议案,并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。

  2014年12月29日,标的公司召开股东会,三胞集团同意向南京新百转让兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权。

  2015年7月23日,本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1703号),核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

  (二)本次发行情况

  1、发行数量和价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:发行股份购买资产部分发行101,754,385股

  募集配套资金部分发行9,618,572股

  发行价格:发行股份购买资产部分5.70元/股

  募集配套资金部分20.10元/股

  2、发行对象认购的数量和限售时间

  ■

  (三)验资和股份登记情况

  1、验资情况

  2015年7月28日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(致同验字(2015)第320ZA0012号),经其审验认为:截至2015年7月28日止,兴宁实业及瑞和商贸已完成工商变更登记手续,上市公司已收到三胞集团以所持有的兴宁实业及瑞和商贸全部股权实际缴纳的出资额人民币580,000,000元,其中新增注册资本101,754,385元,认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。

  2015年11月4日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2015)第320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告,截至2015年11月3日止,上市公司已收到股东认缴股款人民币壹亿捌仟玖佰肆拾陆万陆仟陆佰叁拾贰元贰角(小写$189,466,632.20)(已扣除发行费人民币3,866,665.00元),其中:股本9,618,572.00元,资本公积179,848,060.20 元。

  2、新增股份登记情况

  根据中登公司上海分公司于2015年8月3日出具的《证券变更登记证明》,上市公司向三胞集团发行101,754,385股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  根据中登公司上海分公司于2015年11月24日出具的《证券变更登记证明》,上市公司本次发行的9,618,572股A股股份已分别登记至财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司名下。

  (四)资产交割过户情况

  根据南京市工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程,兴宁实业已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记,兴宁实业100%股权已过户至南京新百名下,南京新百现持有兴宁实业100%股权。2015年7月27日,南京市工商行政管理局向兴宁实业核发新的《营业执照》。

  根据南京市江宁区工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程,瑞和商贸已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记,瑞和商贸100%股权已过户至南京新百名下,南京新百现持有瑞和商贸100%股权。2015年7月27日,南京市江宁区工商行政管理局向瑞和商贸核发新的《营业执照》。

  (五)独立财务顾问和法律顾问意见

  1、独立财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为,南京新百本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

  截至独立财务顾问核查意见出具之日,南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关资产已完成过户及交付、向三胞集团以及配套融资投资者发行的股份已完成发行、登记工作,相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。

  根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问认为南京新百具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,同意推荐南京新百本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

  2、法律顾问意见

  (1)本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (2)本次交易已经取得了必要的批准和授权,相关程序合法、有效。

  (3)本次发行股份购买资产已经完成了标的资产的交割手续,南京新百已向三胞集团支付本次交易的股份对价,涉及的新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记,本次交易标的资产的交割及已履行的新增股份登记的办理符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (4)本次募集配套资金已经完成了交割手续,非公开发行的过程、结果及发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  (5)截至法律意见书出具之日,本次交易各方签署的相关协议的生效条件均已成就,交易各方已经或正在按照其签署的该等协议履行义务,未出现违反协议约定的情形;本次交易各方已经或正在按照其出具的承诺内容履行相关承诺,未出现违反承诺事项的情形。

  (6)本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  二、 发行结果及发行对象

  (一)本次发行结果

  本次发行股份购买资产并募集配套资金最终的发行对象和发行数量如下表所示:

  ■

  (二)发行对象基本情况

  本次发行股份购买资产发行对象为三胞集团有限公司。

  募集配套资金发行对象为财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司。

  1、三胞集团有限公司

  企业性质:有限责任公司(自然人控股)

  注册地址:南京市白下区中山东路18号第11层A2座

  注册资本:100,000万元

  法定代表人:袁亚非

  经营范围:许可经营项目:房地产开发经营。

  一般经营项目:电子计算机网络工程设计、施工、安装;电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接受设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询;摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典(非出版物)、计算器、文教办公用品销售;家电维修;实业投资;投资管理;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)

  2、财通基金管理有限公司

  企业性质:有限责任公司(国内合资)

  注册地址:上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本:20,000万元

  法定代表人:阮琪

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、国投瑞银基金管理有限公司

  企业性质:有限责任公司(中外合资)

  注册地址:上海市虹口区东大名路638号7层

  注册资本:10,000万元

  法定代表人:叶柏寿

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、兴证证券资产管理有限公司

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

  注册资本:50,000万元

  法定代表人:刘志辉

  经营范围:证券资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、泓德基金管理有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室

  注册资本:12,000万元

  法定代表人:王德晓

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、浙江浙商证券资产管理有限公司

  企业性质:一人有限责任公司(内资法人独资)

  注册地址:杭州市下城区天水巷25号

  注册资本:50,000万元

  法定代表人:吴承根

  经营范围:许可经营项目:证券资产管理业务,公开募集证券投资基金管理业务。

  三、本次发行前后上市公司前10名股东变化情况

  (一)本次发行前(截至2015年6月30日),上市公司前十大股东持股情况

  ■

  (二)本次发行后(截至2015年11月25日),上市公司前十大股东持股情况

  ■

  (三)本次发行对上市公司控制权的影响

  本次交易完成之前,三胞集团持有本公司21.98%股份,为公司的控股股东,袁亚非为公司的实际控制人;本次交易完成之后,三胞集团持有本公司31.31%股份,仍为公司的控股股东,袁亚非仍为公司的实际控制人,公司控制权未发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次交易完成前后,上市公司股份总额及股本结构变化情况如下:

  ■

  五、管理层讨论与分析

  本次交易对上市公司的影响详见本公司于 2015年11月27日公告的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》。

  六、本次新增股份发行上市相关机构

  (一)独立财务顾问

  华泰联合证券有限责任公司

  地址:北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  法定代表人:吴晓东

  电话:010-5683 9300

  传真:010-5683 9400

  联系人:贾春浩、吴雯敏、洪本华

  (二)法律顾问

  江苏高的律师事务所

  地址:中国南京长江路69号保险大厦16楼

  负责人:郭少伟

  电话:(8625) 8471 5285

  传真:(8625) 8470 3306

  联系人:张宇坤、夏浩鑫

  (三)审计机构

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  执行事务合伙人:徐华

  电话:(0810)8566 5978

  传真:(0810)8566 5120

  联系人:徐豪俊、洪文胜

  江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:江苏省南京市中山北路105-6号2201室

  执行事务合伙人:陈玉生

  电话:(025)8323 5002

  传真:(025)8323 5046

  联系人:陈玉生、祁成兵

  (四)资产评估机构

  北京北方亚事资产评估有限责任公司

  地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座7单元5楼

  法定代表人:闫全山

  电话:010-83549216

  传真:010-83549215

  联系人:张文新、张玮

  七、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]390号);

  2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》;

  3、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2015)第320ZA0012号《验资报告》、致同验字(2015)第320ZA0021号《验资报告》、致同验字(2015)第320ZA0022号《验资报告》;

  4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  5、江苏高的律师事务所出具的《江苏高的律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  2015年11月26日

  证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临2015-089

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管

  协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1703号)核准,南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“本公司”或“南京新百”)以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票9,618,572股,募集资金总额为人民币193,333,297.20元,扣除发行费用3,866,665.00元后募集资金净额为人民币189,466,632.20元。以上募集资金已全部到位,并由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年11月4日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,出具了致同验字(2015)第320ZA0022号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范本公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章、公司制度的有关规定,本公司和独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行新街口支行于2015年11月24日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。

  公司募集资金专户的开立和存储情况为:

  单位:元

  ■

  三、《三方监管协议》的主要内容

  本公司(以下简称“甲方”)与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行新街口支行(以下简称“乙方”)、华泰联合证券有限责任公司(以下简称“丙方”)签署的《三方监管协议》,主要内容如下:

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 077424100010324,截至2015年11月18日,专户余额为18947.74万元。该专户仅用于甲方新增自有物业的装修改造及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

  3、丙方作为甲方的独立财务顾问、保荐人,应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。

  4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人贾春浩、吴雯敏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户,并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年11月25日