证券时报多媒体数字报

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-070

  宝鼎重工股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二十二次会议于2015年11月25日下午13：30在公司行政楼会议室以书面结合通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知已于2015年11月14日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7人，实出席表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。会议审议并表决通过了以下议案：

  1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》，公司董事朱宝松、朱丽霞及吴建海回避表决。

  公司2014年度利润分配方案于2015年7月8日实施完毕，2015年非公开发行股票的发行价格调整为12.71元/股， 员工持股计划股票份额由7,462,687股调整为7,474,430股。

  同时公司《第一期员工持股计划（草案）》披露日至本公告披露日期间，部分员工岗位调整或离职，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及公司员工持股计划对象的确定标准，经审议，董事会同意该部分员工拟认购的员工持股计划份额由其他有意向的核心员工持股计划持有人认购，参与人员由4名高级管理人员及44名核心员工调整为4名高级管理人员及40名核心员工。

  基于上述事项，公司对《第一期员工持股计划（草案）》进行了修订。详见公司于2015年11月27日刊登在巨潮资讯网的《第一期员工持股计划（修订稿）》。

  公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。

  公司2014年度利润分配方案实施完毕以及根据对证监会本次非公开发行反馈意见回复，综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，董事会在股东大会授权范围内对本次非公开发行股票方案进行适当调整。调整后的方案如下：

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行对象与认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为宝鼎万企集团有限、信达-宝鼎成长1号集合资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划以及自然人蒋益民，共四位特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为2015年6月16日召开的公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即12.73元/股。

  定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  2015年5月22日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意以公司2014年12月31日总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2015年7月7日，除权除息日为2015年7月8日。公司本次权益分派方案已于2015年7月8日实施完毕。基于上述派息事项，本次非公开发行股票的发行价格由12.73元/股调整为12.71元/股，募集资金调整为不超过6亿元，发行股票数量调整为47,206,924股。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行数量

  本次非公开发行数量为47,206,924股。实际发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  注：尾数差异由四舍五入造成。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （六）限售期安排

  发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （八）滚存未分配利润安排

  本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （十）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行股票方案还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。

  公司根据2014年度利润分配方案实施情况以及对证监会本次非公开发行反馈意见回复，综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，董事会在股东大会授权范围内对本次非公开发行股票价格、数量、募集资金额度及使用计划进行适当调整，并对本次发行对股东结构的影响、对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间财务数据更新、发生的变更事项进行了相应更新。详见《关于修订2015年非公开发行股票预案的公告》、《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  本次会议审议通过了《关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，对本次非公开发行募集资金总额及使用计划等内容作相应调整。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与部分特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。

  根据本次非公开发行募集资金方案的调整，发行对象由8名调整为4名，经友好协商，公司与陈京玉、刘学根、辛军、杨晋华等四名特定发行对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于与部分特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的公告》

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-071

  宝鼎重工股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”）于2015年11月25日下午14：30在公司行政楼会议室以现场表决方式召开第二届监事会第十七次会议。会议通知已于2015年11月14日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，会议由监事会主席召集和主持，会议审议了《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》，审议结果如下：

  经审核，监事会认为公司《第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  关联监事陈静、张琪、郭尉荣回避表决。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司监事会

  2015年11月27日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-072

  宝鼎重工股份有限公司关于

  修订2015年非公开发行股票预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司董事会对2015年非公开发行A股股票预案的修订在有效授权期及授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

  2、公司本次非公开发行股票数量有78,554,598股调整为47,206,924股；发行对象由八名调整为四名；

  3、公司本次非公开发行股票募集资金总额由不超过100,000万元调整为不超过60,000万元。

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司2015年非公开发行股票预案>的议案》等相关议案，综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，董事会在股东大会授权范围内对本次非公开发行股票方案进行适当调整。主要调整内容如下：

  1、因公司实施2014年度利润分配方案而对预案中的发行价格调整

  本次发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行调整。

  2015年5月22日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意以公司2014年12月31日总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2015年7月7日，除权除息日为2015年7月8日。公司本次权益分派方案已于2015年7月8日实施完毕。基于上述派息事项，本次非公开发行股票的发行价格由12.73元/股调整为12.71元/股。

  2、根据对证监会本次非公开发行反馈意见回复进行的修订

  公司于2015年10月30日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151923号)（以下简称“反馈意见”），根据公司对反馈意见的回复情况，对预案中关于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的测算、募集资金总额及使用计划等相关内容进行调整。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元调整为不超过60,000万元，发行数量为不超过47,206,924股。

  3、发行对象的调整

  根据本次非公开发行募集资金总额的调整，公司对发行对象作相应调整，由宝鼎万企集团有限公司、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划以及自然人益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉等八位特定投资者调整为宝鼎万企集团有限公司、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划以及自然人蒋益民四位特定投资者。同时与刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。

  4、本次发行对股东结构的影响

  调整前：本次发行后，公司将增加78,554,598股限售流通股，股权结构将发生变化，朱宝松及其一致行动人直接以及间接控制公司股份比例变更为60.43%。其中：朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英直接持有公司股份合计为175,500,000股，合计持股比例变更为46.36%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞通过宝鼎万企控制公司股份变更为30,748,233股，股权变更为8.12%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英通过圆鼎投资控制上市公司股份22,500,000股，股权变更为5.95%。

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  调整后：本次发行后，公司将增加47,206,924股限售流通股，朱宝松及其一致行动人直接以及间接控制上市公司股份比例变更为65.89%。其中：朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英直接持有公司股份合计为175,500,000股，合计持股比例变更为50.55%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞通过宝鼎万企控制宝鼎重工股份变更为30,761,212股，股权变更为8.86%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英通过圆鼎投资控制宝鼎重工股份22,500,000股，股权比例变更为6.48%。

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  5、补充本次非公开发行相关的风险说明

  公司对本次非公开发行股票相关的风险详细补充披露，包括募集资金投资项目实施风险、本次发行完成后摊薄即期回报的风险。详见《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》第五节《董事会关于本次发行对公司影响的分析》第六条“本次发行相关的风险说明”第（一）款“募集资金投资项目实施风险”及第（四）款“本次发行完成后，摊薄即期回报的风险”。

  6、对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间财务数据更新、发生的变更事项进行了相应更新。

  修订后的非公开发行A股股票预案和非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告详见公司于2015年11月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com)的《宝鼎重工股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《宝鼎重工股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-073

  宝鼎重工股份有限公司

  关于第一期员工持股计划调整事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次员工持股计划的调整在有效授权期及授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

  2、本次员工持股计划的参与对象由48人调整为44人；

  3、本次员工持股计划仍然通过公司非公开发行股票的方式持有标的股票，发行价格为12.71元/股，本计划持股份额的股票总数为7,474,430股。

  一、公司第一期员工持股计划的基本情况

  （1） 公司第二届董事会第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》等相关议案。

  根据本草案，本计划参与员工人数约为48人，每一位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%。具体分配情况如下：

  ■

  （2） 2015年5月22日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意以公司2014年12月31日总股本 300,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2元（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2015年7月7日，除权除息日为2015年7月8日。公司本次权益分派方案已于2015年7月8日实施完毕，详见公司于2015年6月30日披露的《2014年度权益分派实施公告》。

  公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，对2015年非公开发行股票的发行价格进行相应调整。其中，信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购的委托人为公司第一期员工持股计划，本次发行价格和发行数量调整后，具体分配情况如下：

  ■

  二、公司对《第一期员工持股计划（草案）》的修订情况

  宝鼎重工股份有限公司于2015年11月25日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》，对员工持股计划草案调整如下：

  1、因公司完成2014年度利润分配方案对员工持股计划标的股票价格和股份总额的调整

  根据公司第二届董事会第十八次会议决议和2015年第二次临时股东大会决议，公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的股票价格为12.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股票等除权除息事项的，则非公开发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整。

  公司2014年度利润分配方案已于2015年7月8日实施完毕，2015年非公开发行股票的发行价格调整为12.71元/股，因此员工持股计划认购价格调整为12.71元/股， 员工持股计划股票份额由7,462,687股调整为7,474,430股。

  2、因员工持股计划持有人变动对员工持股计划草案的修订情况

  鉴于公司《第一期员工持股计划（草案）》披露日至本公告披露日期间，部分员工岗位调整或离职，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及公司员工持股计划对象的确定标准，经公司2015年11月25日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意该部分员工拟认购的员工持股计划份额由其他有意向的核心员工持股计划持有人认购，参与人员由4名高级管理人员及44名核心员工调整为4名高级管理人员及40名核心员工。本次调整不涉及员工持股计划总额的变动，不涉及新增持有人的情况，高级管理人员认购额度未发生变化。详见公司刊登于巨潮资讯网的《第一期员工持股计划（修订稿）》。

  三、董事会对员工持股计划草案修订的审议情况

  公司2015年11月25日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》，同意根据员工持股计划对象的确定标准对本次员工持股计划认购对象调整，并根据非公开发行股票预案的调整对认购价格等事项进行调整。

  四、监事会对员工持股计划草案修订的审议情况

  公司2015年11月25日召开的第二届监事会第十七次会议审议了《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。

  经审核，监事会认为公司《第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  五、独立董事对员工调整员工持股计划发表的独立意见

  公司本次对第一期员工持股计划的修订，履行了必要的审议程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一期员工持股计划所确定的认购价格、持有人份额及认购股票数量不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意董事会对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订。

  六、相关的法律意见书结论性意见

  上海市锦天城律师事务所对公司调整第一期员工持股计划相关事项出具法律意见书，该所律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-074

  宝鼎重工股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2015年非公开发行股票的申请于2015年7月23日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的受理，并于2015年10月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151923号)（以下简称“反馈意见”）。

  公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于公司2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》。公司将于上述反馈意见回复报告披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-075

  宝鼎重工股份有限公司

  关于与部分特定对象签署《附条件

  生效的股份认购协议之解除协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次非公开发行方案的调整情况

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年6月16日与参与2015年非公开发行股票的认购对象宝鼎万企集团有限公司、信达-宝鼎成长1号集合资产管理计划、宝鼎-海通成长2号集合资产管理计划、蒋益民、陈京玉、刘学根、辛军、杨晋华等八名特定投资者签订《附生效条件的股份认购协议》，该事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

  经第二届董事会第二十二次会议审议，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行对象、发行数量和募集资金规模等事项进行调整，经各方友好协商，公司分别与陈京玉、刘学根、辛军、杨晋华四名对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。

  二、《解除协议》的主要内容

  （一）协议双方：

  甲方：宝鼎重工股份有限公司

  乙方：陈京玉

  刘学根

  辛 军

  杨晋华

  （二）主要条款

  1、自本协议生效之日起，甲方与乙方同意解除并终止履行《附条件生效的股份认购协议》，甲方取消向乙方非公开发行股份募集资金，乙方不参与认购甲方本次非公开发行的股票。

  2、 双方基于“宝鼎重工股份有限公司2015年非公开发行股票”项目及《附条件生效的股份认购协议》产生的权利义务关系，自本协议生效之日起终止，双方确认不存在其他与《附条件生效的股份认购协议》相关的未结事项或债权债务。

  3、自本协议生效之日起，就“宝鼎重工股份有限公司2015年非公开发行股票”项目及《股份认购协议》终止事项，双方互不追究对方任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

  4、 本协议自双方盖章或签字之日起成立并生效。

  三、备查文件

  宝鼎重工与各方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-076

  宝鼎重工股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的

  影响及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的要求，并结合宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10月 29 日收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151923 号）中的相关要求，公司对于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施分析如下：

  一、公司最近三年及一期合并报表相关等财务数据、财务指标情况

  单位：万元

  ■

  2012-2014年度，公司利润率指标整体呈下降趋势，主要是因为受下游造船行业不景气导致对上游配套件需求的不利影响，公司营业收入规模、利润规模及盈利水平出现下滑。2013年度，公司实现营业收入21,634.14万元，同比下降33.63%，同时受产品销售价格下降影响，导致利润率指标下滑；2014年度，公司实现营业收入32,443.19万元，同比增长49.96%，基本恢复到2012年水平，但受产品销售价格下降和固定资产折旧大幅增加影响，利润率指标水平未能得到提升。

  2015年1-9月公司利润规模和利润率水平相较2014年同期均有下降，主要影响因素有：一、投资收益下降，尤其是发行人参股的亿昇（天津）科技有限公司亏损，造成发行人2015年1-9月投资收益为负；二、2015年7月，发行人收购上海复榆新材料有限公司100%股权，通过银行借款支付了本次收购的部分价款18,360万元，造成财务费用增加。

  本次发行完成后，由于股本和净资产规模增加，募投产能项目“复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目”仍需一定建设周期方可投入运营并实现效益，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率出现一定程度的摊薄。

  二、本次发行后影响公司每股收益、净资产收益率等财务指标的相关因素

  发行后影响公司每股收益、净资产收益率等财务指标的相关因素主要有以下几点：

  （一）公司原主营业务经营情况

  公司主要从事大型铸锻件的研发、生产和销售等业务，报告期内，受下游造船行业不景气导致对上游配套件需求的不利影响，公司营业收入规模和利润规模出现较大波动，盈利水平下降。本次发行完成后短期内，公司主营业务规模和盈利水平仍为影响公司每股收益、净资产收益率等财务指标的主要因素。

  （二）发行后主要借款财务费用

  截至2015年9月30日，公司短期借款为18,478.00万元，其中杭州银行余杭支行借款18,360万元，借款月利率为5.8333%，每月利息为89.24万元，上述借款的存续时间将影响公司财务费用规模，从而影响公司每股收益、净资产收益率等财务指标。

  （三）募投产能项目进展和效益情况

  募投产能项目“复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目”处于在建阶段，该项目仍需一定建设时间方可运营和产生效益，短期内较难大幅提高公司营收规模、利润规模和利润率水平。

  三、填补即期回报的具体措施

  （一）加强主营业务开发，提升产能利用率

  发行人积极拓展海工类新产品客户，目前海工半圆板获得首个订单，供应商有具体供货案例是海工平台制造商在选择半圆板供应商时的重要参考依据，因此首个订单的获得为发行人海工类新产品业务发展打下良好基础。

  公司首发募投建设项目“年产2,000套起重机吊钩总成建设项目”和“年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目”分别在2013年、2014年转入固定资产并开始投产运营。但前述产能项目未能实现达产，生产能力未能得到完全释放，2013-2014年以及2015年1-9月，前述项目产能利用率情况如下：

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  由于产能未能得到充分利用，公司主营业务收入规模存在提升空间，且产能利用率提高后，可有效降低折旧/收入比例，有利于提高利润规模和盈利水平。从该方面出发，公司将加大主营业务拓展力度，力争提高首发募投项目产能利用率。

  （二）加强募集资金管理

  本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格规范募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用；本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司将及时偿还银行贷款，从而减少借款存续时间和借款财务费用，同时公司将有序推进募集资金投资项目“复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目”建设，争取项目早日达产并实现预期收益。

  通过本次非公开发行募集资金，将有效改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力，一方面可以降低公司财务费用、财务风险，另一方面，随着募集资金的投入，项目效益也将逐渐体现，从而增厚公司业绩。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-077

  宝鼎重工股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门和

  交易所处罚或采取监管措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了2015年非公开发行股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施公告如下：

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

  经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，亦不存在被相关部门要求采取整改措施的事项。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-078

  宝鼎重工股份有限公司

  关于非公开发行股票相关承诺事项的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”、“本公司”）2015年非公开发行股票的申请于2015年7月23日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的受理，并于2015年10月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151923号)。根据相关审核要求，现将公司本次非公开发行股票相关承诺公告如下：

  一、公司出具的承诺

  本公司、本公司的控股股东、实际控制人及关联方未直接或间接向资管计划的管理人及资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。

  二、公司实际控制人朱宝松、朱丽霞出具的承诺

  本人及关联方未直接或间接向资管计划的管理人及资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。

  三、宝鼎万企集团有限公司的承诺

  1、本公司及关联方未直接或间接向资管计划的管理人及资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。

  2、本人/本公司及关联方在定价基准日前六个月内不存在减持宝鼎重工股票的情况。

  3、自宝鼎重工本次非公开发行定价基准日至本次发行完成之后的六个月内，本人/本公司及关联方不计划减持本次发行之前持有的宝鼎重工的股票（若有）。

  四、公司和子公司认购第一期员工持股计划的董事、监事、高管出具的承诺

  公司高级管理人员钱少伦、姜兵、刘祖勤以及董事兼高级管理人员吴建海、监事陈静、郭蔚荣、张琪以及公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司核心管理人员魏小波、董事兼核心管理人员陈伟、龙英才、监事张晶等直接或间接参与认购公司2015年非公开发行股票的人员承诺如下：

  1、本人/本公司及关联方在定价基准日前六个月内不存在减持宝鼎重工股票的情况。

  2、自宝鼎重工本次非公开发行定价基准日至本次发行完成之后的六个月内，本人/本公司及关联方不计划减持本次发行之前持有的宝鼎重工的股票（若有）。

  五、公司2015年非公开发行股份认购自然人蒋益民出具的承诺

  1、本人认购宝鼎重工非公开发行股票的资金来源为本人自有资金或合法筹集资金。

  2、本人与其他发行对象不存在分级收益等结构化安排。

  3、本人未直接或间接接受宝鼎重工、宝鼎重工的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿。

  4、本人持有宝鼎重工的股票发生变动时，应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。具体措施如下：

  （1）遵守短线交易等相关管理规则，不得将本人持有的宝鼎重工的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

  （2）持有宝鼎重工的股票期间，在本人的关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与关联方认定为一致行动人，将关联方直接持有的宝鼎重工的股票数量与本人持有的宝鼎重工的股票数量合并计算。

  （3）本人保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间不减持宝鼎重工的股票：①宝鼎重工定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②宝鼎重工业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对宝鼎重工股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  （4）本人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

  如本人未履行/遵守上述承诺，则承担相应的法律责任。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司董事会

  2015年11月27日