证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"或"上市公司"）于2015年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊载了《关于孙公司对外投资暨参与设立北京中文安赐股权投资基金的公告》（公告编号：2015-113）。2015年11月24日，公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部对此事的关注函（中小板关注函【2015】第 604 号）。根据该函要求，经公司董事会核查和落实，现对所述问题回复如下：

  1、请补充披露合作方是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）；

  回复：

  合作投资方北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称"中文创投"）为北京中文安赐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"中文安赐"）的普通合伙人，其与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  根据相关合作投资方的工商档案材料及其出具的说明，中国文化产业发展集团公司（以下简称"文发集团"）持有中文创投40%的出资额，能够对其施加重大影响，故中文创投与文发集团构成一致行动关系；根据北京文资华夏影视文化投资管理中心（有限合伙）（以下简称"文资华夏影视文化中心"）、中文创投、文发集团分别出具的说明，文资华夏影视文化中心与中文创投、文发集团不存在一致行动关系。

  另外，由于中文安赐的募集工作目前正在进行中，该投资基金的投资人尚未全部确定，根据普通合伙人中文创投出具的说明函，在中文安赐投资基金后续募集中，其将不向上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行募集。

  中文创投、文发集团、文资华夏影视文化中心未以直接或间接形式持有上市公司股份。

  2、请补充披露该投资基金的会计核算方式；

  回复：

  在合伙期限内，中文创投将以中文安赐为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  3、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

  回复：

  中文安赐的普通合伙人中文创投与本公司、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与中文安赐份额认购、未在中文安赐或中文创投任职，且本公司仅系中文安赐的有限合伙人，不参与经营管理。因此，本次合作投资事项不会导致《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规禁止的关联交易。

  截至目前，中文安赐尚未成立，未实际开展相关业务，如日后中文安赐收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，公司将及时披露。

  本公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投资进展情况。

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十六日