证券时报多媒体数字报

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-046

  中原特钢股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2015年11月26日以通讯方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2015年11月20日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

  本次会议应出席董事7人，亲自出席本次会议的董事共计7人。

  本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以通讯投票表决的方式通过了以下议案：

  1、《关于选举董事候选人的议案》；

  同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。

  公司原董事李宗杰先生因工作变动辞去公司董事职务，为保证公司董事会的正常运作，并经提名委员会提名，推荐陈鲁平女士为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满。陈鲁平女士简历如下：

  陈鲁平，女，中国国籍，1963 年出生，硕士研究生。曾任河南中原特殊钢厂财务处、供应处会计，河南中原特钢殊厂供应处处长助理、处长，河南中原特殊钢集团有限责任公司财务处处长、副总会计师、总会计师，河南中光学集团有限公司副总经理、总会计师，利达光电股份有限公司监事会主席。陈鲁平女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈鲁平女士不存在以下情形：（一）《公司法》第146条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》；

  同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。

  公司原副总经理、总会计师李宗杰先生因工作变动辞去公司副总经理、总会计师职务，为保证公司经理层的正常运作，经提名委员会提名，聘用陈鲁平女士担任公司副总经理、总会计师，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于聘任公司副总经理、总会计师的公告》和《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  3、《关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉议案》；

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。关联董事李宗樵先生和徐斌先生对本议案回避表决。

  为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》，对双方之间关联存贷款等业务进行约定。同时，提请董事会授权公司经理层签署上述《金融服务协议》的相关法律文件。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》、《金融服务协议》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。关联董事李宗樵先生和徐斌先生对本议案回避表决。

  按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》和《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  5、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-047

  中原特钢股份有限公司

  关于与关联财务公司签订《金融服务

  协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据经营与发展需要，拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，财务公司将继续为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

  之前，本公司已与财务公司签订了《金融服务协议》，并相应经2013年11月18日召开的第三届董事会第五次会议和2013年12月5日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，约定公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元，财务公司给予公司的授信总额原则上不高于人民币伍亿元，协议有效期为两年。

  2、由于本公司与财务公司同受中国南方工业集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、2015年11月26日召开的公司第三届董事会第二十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事李宗樵先生和徐斌先生回避表决。独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国南方工业集团公司和南方工业资产管理有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2005] 254号文件批准成立的非银行金融机构。

  金融许可证机构编码：L0019H211000001

  企业法人营业执照注册号：110000010276355

  注册资本及各股东出资额：财务公司注册资本208,800万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币47,800万元，占注册资本的22.90%；中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币22,000万元，占注册资本的10.54%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币42,200万元，占注册资本的20.21%；其他成员单位出资人民币96,800万元，占注册资本的46.35%。

  法定代表人：李守武

  注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

  经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  财务公司是本公司控股股东中国南方工业集团公司的控股子公司，是本公司的关联法人。截至2015年9月30日，财务公司合并资产总额为360,0571.24万元，合并净资产为394,417.18万元；2015年1-9月份合并利润总额为55,489.14万元、合并净利润37,735.91万元。

  三、交易标的基本情况

  公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  四、交易协议（金融服务协议）的主要内容

  （一）交易类型

  1、结算服务

  财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

  2、存款服务

  公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

  3、信贷服务

  财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  4、其他金融服务

  财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

  （二）协议期限

  协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。

  （三）预计金额

  公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元；财务公司给予公司的综合授信总额度原则上不高于人民币伍亿元。

  （四）交易定价政策及定价依据

  财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  （五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

  为了有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，公司已于2011年11月28日制订并经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，具体内容详见2011年11月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，该预案作为公司的一项内部管理制度，一直严格执行。同时，财务公司在《金融服务协议》中承诺，出现下列情况之一，应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

  1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

  2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

  3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  4、财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  5、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

  6、公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；

  7、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

  8、财务公司出现严重支付危机；

  9、财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

  10、财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  11、财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

  12、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

  （六）关联交易期间公司应履行的义务

  关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，本公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。

  关联交易期间，本公司将在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

  上述协议的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金融服务协议》。

  五、风险评估情况

  公司根据财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了对《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。本公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

  公司与财务公司签订《金融服务协议》以来，严格按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，对财务公司的风险状况进行评估，并每半年提交一次风险持续评估报告，以及在半年度报告、年度报告中予以披露。

  六、交易目的和对公司的影响

  财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验；本公司与财务公司签署《金融服务协议》，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

  本次重新签订的《金融服务协议》，继续约定公司在财务公司的每日最高存款余额为原则上不高于人民币伍亿元，同时财务公司给予公司的综合授信总额度原则上不高于人民币伍亿元，主要是基于公司经营发展的需要以及双方之间存款限额与授信总额相匹配的考虑。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告披露日，本公司在财务公司存款余额为2,001.46万元，贷款余额为22,000.00万元；年初至披露日，本公司在财务公司的每日存款平均余额为2,219.70万元，存款利息收入为22.44万元。

  年初至披露日，本公司在财务公司累计发生应计利息为1,286.60万元，预计最近连续12个月累计利息为1,790.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.88%（公司2014年末净资产为203,592.49万元）。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见：（1）公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。（2）风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。（3）公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。因此，同意上述公司拟发生的关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-048

  中原特钢股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。2015年11月26日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性

  召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2015年12月15日（星期二）下午14：00。

  2、网络投票时间：2015年12月14日—2015年12月15日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月15日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月14日下午15:00至12月15日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：

  现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年12月8日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）会议地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第二会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1、《关于选举陈鲁平女士担任公司第三届董事会董事的议案》；

  该议案内容详见2015年11月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》。

  2、《关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉议案》；

  该议案内容详见2015年11月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

  根据《公司章程》的规定，上述两项议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

  （二）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

  2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  （二）登记时间：2015年12月11日【上午9：00-11：30、下午14：30-17：00】。

  （三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

  （四）委托他人出席股东大会的有关要求：

  1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  （五）其他事项

  异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362423；投票简称：中原投票。

  2、投票时间：2015年12月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  3、在投票当日，“中原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。

  以相应的价格申报，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。

  1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表所示：

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月14日下午15:00，结束时间为2015年11月15日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码激活五分钟后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人：王小宇

  联系电话：0391-6099031

  传 真：0391-6099019

  通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

  邮 编：459008

  （二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  中原特钢股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：中原特钢股份有限公司

  兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2015年12月15日召开的中原特钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  会议议案表决情况

  ■

  注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

  委托人/单位签字（盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证明号码/营业执照号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

  委托人持股数量： 股

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-049

  中原特钢股份有限公司关于聘任公司

  副总经理、总会计师的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月26日召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》，公司董事会同意聘用陈鲁平女士担任公司副总经理、总会计师，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。

  陈鲁平，女，中国国籍，1963 年出生，硕士研究生。曾任河南中原特殊钢厂财务处、供应处会计，河南中原特钢殊厂供应处处长助理、处长，河南中原特殊钢集团有限责任公司财务处处长、副总会计师、总会计师，河南中光学集团有限公司副总经理、总会计师，利达光电股份有限公司监事会主席。陈鲁平女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈鲁平女士不存在以下情形：（一）《公司法》第146条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2015年11月27日