证券时报多媒体数字报

  证券代码：420063 证券简称：武锅B3 公告编号：2015－086

  武汉锅炉股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2015年11月13日发出会议通知，于2015年11月25日下午3:00时在武汉锅炉股份有限公司2006会议室召开，会议应到董事9名，亲自出席会议的董事9名；公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议的与会董事逐项审议通过了如下决议：

  一、会议以赞成4票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2015年度日常关联交易议案》；

  因本议案的标的额已达到《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》所列的有关标准,故此议案尚须获得股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司关联董事：YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Sébastien Thierry Rouge先生、Pascal Alexander Radue先生、高岩先生、秦亮先生均回避表决。

  详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司2015年度日常关联交易公告》（公告编号：2015－087）。

  独立董事的事前认可意见：根据公司 2014 年日常关联交易的执行情况以及公司2015年度经营情况,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,我们认为公司2015年度日常关联交易议案中所涉及的2015年度日常关联交易是必要,对该议案予以认可,并同意提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

  独立董事意见：根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司2014年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益行为；公司2015日常关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持2014年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。

  二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  详细内容请见同日公告的《《武汉锅炉股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015－088）。

  武汉锅炉股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月二十六日

  证券代码：420063 证券简称：武锅B3 公告编号：2015－087

  武汉锅炉股份有限公司

  2015年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  ● 武汉锅炉股份有限公司以下简称“本公司、公司”；

  ● 公司2015年签订合同的总金额受制于关联方在国外市场获得订单量的情况；

  ● 公司与关联方销售锅炉组件的交货期并非能在当年完工。

  二、2015年日常关联交易的基本情况及审议程序

  （一）预计关联交易类别和金额

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  ■■

  （二）因本次关联交易的预计额已达到《 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》所列的有关标准，故此议案尚须获得股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （三）公司于2015年11月25日召开了第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司2015年度日常关联交易议案》，公司关联董事：YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Sébastien Thierry Rouge先生、Pascal Alexander Radue先生、高岩先生、秦亮先生回避表决。

  三、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况

  （1）阿尔斯通法国锅炉公司

  法定代表人：Pietro BENEDETTO

  成立日期：2006年11月20日

  注册资本：壹仟肆佰柒拾壹万陆仟欧元整

  经营范围：工业、商业、金融、土建等

  地 址：法国，勒瓦卢瓦-佩雷市，安德烈马尔罗大街3号，92300

  （2）阿尔斯通电站锅炉公司（德国）

  法定代表人：Hartwig VEIT

  成立日期：1921年3月8日

  注册资本：叁仟肆佰肆拾陆万玖仟欧元整

  经营范围：电站锅炉，各种工业锅炉

  地 址：德国巴登—符腾堡州，曼海姆市博韦里大街22 号，68309

  （3）阿尔斯通电力公司（美国）

  法定代表人：Timothy F. CURRAN

  成立日期：1999年6月8日

  注册资本：壹佰万美元整

  经营范围：在相关法律允许范围内，公司可从事的所有的经营和管理活动

  地 址：美国康涅狄格州温莎大庞德车道200号，06095

  （4）阿尔斯通锅炉德国有限公司

  法定代表人：Leif TIMMERMANN

  成立日期：1965年4月13日

  注册资本：贰仟柒佰伍拾万欧元整

  经营范围：锅炉、电站

  地 址：德国斯图加特奥斯伯格大街712号，70329

  （5）阿尔斯通电力有限公司（波兰）

  法定代表人：Leslaw Wladyslaw KUZAJ

  成立日期：1990年4月4日

  注册资本：伍仟叁佰伍拾陆万捌仟伍佰波兰兹罗提整

  经营范围：在相关法律允许范围内的经营活动

  地 址：波兰华沙Al Jana Pawla II大道12号，00-124

  （6）阿尔斯通技术服务（上海）有限公司

  法定代表人：高岩

  成立日期：2000年10月12日

  注册资本：壹佰万美元整

  经营范围：用于电厂项目、输配电项目、机电项目、铁路和城市轨道交通项目的设备和有关零部件的仓储（除危险品）、采购、分拨、组装及与上述项目相关的技术支持、环境工程（废气）专项工程设计、技术培训、工程服务、维护、售后服务。国际贸易、保税区贸易和区内贸易代理；锅炉、机器和机械器具及其零部件、电机电气设备及其零部件、车辆零部件、铁道及电车轨道零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口和售后服务、咨询服务及其相关配套服务；（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）

  地 址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号第一层3-1，2部位

  （7）阿尔斯通电力汽轮机有限公司（美国）

  法定代表人：Timothy F. CURRAN

  成立日期：2005年7月1日

  注册资本：壹佰万美元整

  经营范围：在相关法律允许范围内公司可从事的所有活动

  地 址：美国康涅狄格州温莎大庞德车道200号，06095

  （8）阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司

  法定代表人：高岩

  成立日期：1997 年2 月13 日

  注册资本：壹仟叁佰万元人民币整

  经营范围：电气和机械设备的设计、生产、组装、供货、安装、启动和测试以及提供相关售后服务；为能源、环保及相关领域的各类客户提供技术商务咨询和服务；从事电力项目工程承包、工程设计、材料和设备的进出口、设备和零部件的设计、资料翻译和文件服务、质保质检、工程监造和现场调试等业务；为关联公司提供各类管理咨询服务

  地 址：武汉市武昌区临江大道96号，430081

  （9）阿尔斯通亚太有限公司（马来西亚）

  法定代表人：Stephen LEWIS

  成立日期：1992年6月27日

  注册资本：肆佰万马来西亚林吉特整

  经营范围：提供工程和技术服务，为关联公司提供管理和销售支持服务

  地 址：马来西亚吉隆坡莱博安邦路1号，50100

  （10）阿尔斯通（北京）工程技术有限公司

  法定代表人：魏小兵

  成立日期：2012年5月11日

  注册资本：贰仟万元人民币整

  经营范围：工程设计；项目管理；二氧化碳捕捉系统的开发等

  地 址：北京市朝阳区三里屯西五街5号C区1层

  （11）阿尔斯通（中国）投资有限公司

  法定代表人：高岩

  成立日期：1999年1月26日

  注册资本：陆仟零玖拾陆万肆仟肆佰美元整

  经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；设备进出口、（代理）采购及（代理）销售；提供培训、人事管理、咨询、技术、仓储、经营性租赁等服务；参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包

  地 址：北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦五层

  （12）阿尔斯通（瑞士）股份有限公司

  法定代表人：Joseph DEISS

  成立日期：1990年1月10日

  注册资本：壹亿零壹佰万瑞士法郎整

  经营范围：提供电力生产领域的各项服务

  地 址：瑞士巴登布朗(勃法瑞大街7号，5401

  （13）阿尔斯通信息系统和技术有限公司（法国）

  法定代表人：Philippe GALAS

  成立日期：2003年2月7日

  注册资本：贰仟贰佰零伍万陆仟贰佰陆拾肆欧元整

  经营范围：经营管理IT设备和软件，包括电脑、应用程序和数据处理

  地 址：法国，勒瓦卢瓦-佩雷市，安德烈马尔罗大街3号，92300

  （14）阿尔斯通热力能源公司（土耳其）

  法定代表人：Adil TEKIN

  成立日期：2014年3月31日

  注册资本：壹仟肆佰肆拾玖万玖仟壹佰零叁土耳其里拉整

  经营范围：提供热力能源相关的产品和服务

  地 址：土耳其安卡拉－詹卡亚

  （15）阿尔斯通国际调动管理公司（瑞士）

  法定代表人：Sébastien ROUGE

  成立日期：1997年3月7日

  注册资本：拾万瑞士法郎整

  经营范围：在相关法律允许范围内的经营活动

  地 址：瑞士巴登布朗(勃法瑞大街7号，5401

  2.与本公司的关联关系

  （1）阿尔斯通法国锅炉公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  （2）阿尔斯通电站锅炉公司（德国）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  （3）阿尔斯通电力公司（美国）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  （4）阿尔斯通锅炉德国有限公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  （5）阿尔斯通电力有限公司（波兰）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  （6）阿尔斯通技术服务（上海）有限公司与本公司同属于公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司的子公司。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  （7）阿尔斯通电力汽轮机有限公司（美国）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  （8）阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司与本公司同属于公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司的子公司。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  （9）阿尔斯通亚太有限公司（马来西亚）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  （10）阿尔斯通（北京）工程技术有限公司与本公司同属于公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司的子公司。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  （11）阿尔斯通（中国）投资有限公司是公司的控股股东。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第一项之规定。

  （12）阿尔斯通（瑞士）股份有限公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  （13）阿尔斯通信息系统和技术有限公司（法国）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  （14）阿尔斯通热力能源公司（土耳其）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  （15）阿尔斯通国际调动管理公司（瑞士）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  四、履约能力分析

  根据上述关联方公司的财务状况分析认为：这些公司均具备充分的履约能力，形成坏帐

  的可能性极小。

  五、必要的说明

  本公司于2015年11月4日、11月18日分别披露了《武汉锅炉股份有限公司董事会提示性公告》（公告编号2015-083）及《武汉锅炉股份有限公司实际控制人变更情况的公告》（公告编号：2015－085），即：通用电气公司（General Electric Company）于2015年11月2日宣布完成对于阿尔斯通电力与电网业务的收购。目前本公司的实际控制人已由阿尔斯通公司

  （法国）变更为GE Albany Global Holdings B.V.(通用电气奥尔巴尼全球控股有限公司)。本公告所述的关联方信息和关联关系可能因通用电气公司对阿尔斯通电力与电网业务的收购后会发生变化，公司将会在后续的定期报告中披露和说明相关信息的更新情况。

  六、关联交易主要内容

  1.关联交易定价政策和定价依据

  公司与关联方的交易均按照公平的市场价格交易。

  2.关联交易协议签署情况

  公司将根据生产经营的实际需求与关联方签订协议，并将按协议的规定进行结算。

  七、关联交易目的和对本公司的影响

  1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：

  公司向关联方采购货物、销售货物等，这些交易均是公司正常生产经营所需的业务行为，且将与各关联方维持业务往来。

  2.选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：

  公司的主营业务是锅炉的生产与销售，其商品购销本着公平竞争、合理论价的原则向包括关联方在内的购销方进行公司生产经营所需的业务行为。

  3.说明交易是否公允、有无损害上市公司利益：

  公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  4.说明交易对公司独立性的影响：

  公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  八、独立董事发表的独立意见

  独立董事的事前认可意见：根据公司 2014 年日常关联交易的执行情况以及公司2015年度经营情况,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,我们认为公司2015年度日常关联交易议案中所涉及的2015年度日常关联交易是必要,对该议案予以认可,并同意提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

  独立董事意见：根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司2014年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益行为；公司2015日常关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持2014年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。

  九、备查文件

  武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议签字稿。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十六日

  证券代码：420063 证券简称：武锅B3 公告编号：2015－088

  武汉锅炉股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、会议召开方式：本次股东大会采用现场记名投票方式

  4、会议召开时间：2015年12月15日（星期二）上午10:00

  5、现场会议召开地点：武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号

  武汉锅炉股份有限公司会议室

  6、出席会议对象：

  （1）截止2015年12月7日下午收市时全国中小企业股转系统登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  《公司2015年度日常关联交易议案》。

  本次会议审议的议案由公司第六届董事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。详细内容见2015年11月27日公告的《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015－086）.

  三、出席现场会议的登记方法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取电话或传真方式登记；

  4、登记时间：2015年12月8日至11日，每个工作日的上午8:30～下午16:30

  5、登记地点：武汉锅炉股份有限公司证券部；

  6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件参会；

  7、会议费用：会期一天，与会股东的食宿及交通费用自理；

  8、登记地点及联系方式：

  武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号武汉锅炉股份有限公司证券部

  联系电话：027-81993700、81994270

  传 真：027-81993701 邮政编码：430205

  联 系 人：侯 莉

  五、备查文件

  《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》。

  武汉锅炉股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月二十六日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席武汉锅炉股份有限公司 股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议相关文件。

  委托人姓名/名称：

  委托人身份证号或营业执照号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  表决指示如下：

  ■

  委托人（签章）： 受委托人： 日 期：

  委托身份证明：

  ■

  受托人身份证明：

  ■