证券时报多媒体数字报

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-058

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于境外股权收购暨复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易可能存在的风险：

  （1）双方尚未签订正式收购协议，能否最终顺利签订协议或存在不确定性。

  （2）收购标的公司股权后，在人员留任、资源整合方面或存在一定风险。

  （3）因涉及境外收购，由于法律制度、政策、文化等方面差异，或存在一定投资风险。

  （4）本次股权收购成交价格存在不确定性，实际成交价格可能发生变化。

  （5）本次收购事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，或存在相关审议无法通过风险。

  2、本次收购方式尚未确定。

  3、本次交易的最终完成可能尚需通过商务部门等相关行政监管机构的核准或备案。

  4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、公司股票自11月27日开市起复牌。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购一家同行企业，鉴于收购事项的不确定性，避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：银轮股份，证券代码：002126）自2015年10月27日开市起停牌。公司分别于2015年10月27日、2015年11月3日、2015年11月10日、2015年11月17日、2015年11月22日刊登了《停牌公告》（2015-049）、《筹划重大事项停牌进展公告》（2015-053、054、056、057）。

  随着中国经济增速趋缓成为新常态，国内商用车及工程机械行业在可预见的未来几年，市场需求大幅上升的可能性较小。而海外汽车市场却保持稳定的年增长量。为适应宏观经济的变化，公司在汽车及工程机械用换热器产品上的发展策略也作出相应调整。在国内市场，主要以对原有产品升级转型，提升技术水平，提升产品附加值，扩大乘用车的市场份额，保持业绩稳定提升。同时加大力度拓展欧美市场，以形成新的业绩增长点，从而促进公司持续稳定发展。

  为提升公司国际市场竞争力和盈利能力，搭建国际化系统平台，公司拟收购一家境外换热器同行企业，预计涉及总成交金额5000-7000万美元。目前公司就收购协议内容以及交易架构搭建等事项与各方进行商谈。公司将尽快与各方确定相关事项，并召开董事会、股东大会审议相关事项。

  本次股权收购不会对公司未来业绩造成重大影响。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年11月27日开市起复牌。

  公司将根据收购事项进展情况及时在指定信息披露媒体进行公告。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十七日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015－059

  浙江银轮机械股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于2015年11月20日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2015年11月26日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参股浙江力太科技有限公司的议案》

  《关于参股浙江力太科技有限公司的公告》(2015-060)刊登第于2015年11月27日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十七日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-060

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于参股浙江力太科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、双方尚未正式签订增资协议，将在董事会审议通过本议案后签订，能否最终顺利签订协议或存在不确定性。

  一、对外投资概述

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称：“公司”）拟与杭州正才控股集团有限公司（以下简称“杭州正才”）、诸暨贵银创业投资有限公司（以下简称“诸暨贵银”）共同以增资方式参股浙江力太科技有限公司（以下简称：“力太科技”）。其中，其中杭州正才拟现金出资6,000万元，投资后将持有200万股力太科技股权，占其增资后总股本的3.74%；诸暨贵银拟现金出资1,500万元，投资后将持有50万股力太科技股权，占其增资后总股本的0.93%；公司拟现金出资3,000万元，投资后公司将持有100万股力太科技股权，占其增资后总股本的1.87%。

  本议案已经公司于2015年11月26日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过。根据公司章程等规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不够成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、其他投资方介绍

  （一）杭州正才控股集团有限公司

  1、住所：杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室

  2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  3、法定代表人：周日建

  4、注册资本：31,000万元

  5、主营业务：批发、零售：针、纺织品，电器机械及器材，电子产品及通信设备，建筑材料，装饰材料，金属材料，文教产品，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），氧化铝，电解铝，五金、交电，塑料制品，贵金属；服务：光通信设备的技术开发、成果转让，投资管理；货物及技术进出口。

  6、主要股东及持股比例：杭州锦江集团有限公司持有杭州正才100%的股权。

  杭州正才与公司不存在关联关系。

  （二）诸暨贵银创业投资有限公司

  1、住所：诸暨市岭北镇岭北周村

  2、企业类型：有限责任公司

  3、法定代表人：宗佩民

  4、注册资本：16,000万元

  5、主营业务：投资与资产管理

  6、主要股东及持股比例：

  ■

  诸暨贵银与公司不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况

  1、名称：浙江力太科技有限公司

  2、住所：浙江省杭州市西湖区斗门3号天堂软件园A幢18楼G室

  3、企业类型：有限责任公司

  4、法定代表人：李善通

  5、注册资本：5000万元

  6、主营业务：计算机软硬件、网络工程、电子智能产品、光机电一体化的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；销售。

  浙江力太科技有限公司成立于2007年，位于杭州国家级高新技术开发区天堂软件园内，是一家专业从事工业物联网制造物联系统平台（MIOT）技术研究、开发和应用的公司。通过自主研发的系列物联网数据终端将工厂中的人员、机器、物料、产品、工艺参数、环境参数、质量状况、水电油气等进行联网，并通过无线路由器上传到制造云反馈给各个部门，管理层通过移动物联网监视工厂，实时感知工厂中各种物体的状况，利用内部网络直接指挥协调各部门配合生产的开展，提高生产效率。物联网还承担生产过程的自动监控功能，系统接受生产、工艺和质量要求后，自动连续监控生产过程按要求进行，确保了合规生产。

  力太科技集成了设备自动化改造技术、质量自动检测技术，帮助客户实现机器换人，推进制造业转型升级。通过向制造工厂提供专业化、标准化和高水准的制造物联系统平台及解决方案，将企业信息化延伸至生产车间、生产设备和设施，帮助企业构建数字化工厂。力太科技开发的工厂设备物联技术已能支持1200 多种国内外主流的控制器、仪表和传感器的通讯协议，支持老旧设备的联网通讯。

  力太科技为浙江省高新技术企业，被浙江省人民政府及浙江省经信委认定为：浙江省重点企业研究院、浙江省“机器换人”专家服务指导组，获浙江省经信委认定为：软件企业。2012年力太科技数据终端技术被中国工程院专家组鉴定为国内领先。力太科技拥有《力太工厂物联网综合分析平台软件》、《力太统一认证平台软件》、《力太工厂网联网客户端软件》、《力太HC—1000智能数据终端程序》等多项国家计算机软件著作权登记证书。

  目前，力太科技已为华域集团、宁波更大集团、上海皮尔博格等几十家客户企业提供工业物联网技术的应用，对其客户资源进行了有效的整合，帮助客户提升了生产效率，提高了产品质量，缩短生产周期，降低库存等，有效提升了客户的制造管理水平，为客户创造了可观的经济效益。

  7、主要股东及持股比例：

  ■

  8、实际控制人：李善通

  力太科技与公司不存在关联关系。

  9、力太科技最近一年又一期主要财务数据： 单位：元

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  2014年度财务数据已经中汇会计师事务所审计（中汇会审【2015】 2284号）；2015年1-9月财务数据未经审计，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所《财务尽职调查报告》提供。

  公司拟以现金方式出资3000万元参股力太科技，增资后公司将持有力太科技1.87%的股权。

  本次增资后力太科技股权结构：

  ■

  10、定价依据：力太科技经过多年技术研发，已掌握较成熟的物联网应用技术，并开始在国内外几十家客户企业推广应用，目前正处于业绩快速成长时期，本次交易价格的确定，主要考虑到目标公司的业务成长性，核心技术和产品的竞争优势，物联网技术市场发展前景和客户资源等因素，综合考虑力太科技未来业绩成长预期，经各方友好协商确定本次交易价格。

  四、增资协议主要内容

  1、投资金额：3,000万元，投资后将持有100万股力太科技股权，占其总增资后总股本的1.87%。

  2、支付方式：以自有资金现金支付

  3、支付期限：协议签订后5个工作日内支付。力太科技收到投资款后5个工作日内出具验资报告。

  4、协议生效条件：经各方签署增资协议后生效。

  五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资目的

  目前国际大背景下，以物联网为代表的新一代信息技术加速与制造业深度融合，正引发影响深远的产业变革，特别是美国、德国等发达国家纷纷实施“再工业化”战略，重塑制造业竞争新优势。这对传统型企业新一轮发展形成了巨大挑战。另一方面，随着劳动力成本上升、资源要素趋紧、环境制约加剧等，传统产业发展模式已经难以为继，到了转换增长动力的关键时期。

  基于物联网智能制造“工业4.0”（利用物联信息系统将生产中的供应，制造，销售信息数据化、智慧化，最后达到快速，有效，个人化的产品供应）制定的“中国制造2025”计划已经成为我国今后十年的产业发展战略。中国制造向智能化、自动化、互联网化的升级中，工业互联网成为主线。随着传统制造业产能日益过剩，为提高企业制造能力和竞争力，智能制造、物联网的应用已成为传统制造业升级转型的必然趋势。

  力太科技自主研发的工厂设备物联网技术处于国内领先水平，已在国内外几十家家企业应用推广。公司与力太科技合作，首先，有利于其更好地为公司提供物联网技术服务。推进公司自动化进度，提升公司制造水平，提高产品质量，缩短生产周期，从而提升公司生产效率、市场竞争力和盈利能力。其次，力太科技已完成前期的技术研发，目前业绩开始快速增长，本次投资能为公司创造新的业绩增长点。第三，投资物联网技术企业，有利于实现公司多元化发展战略，有助于应对传统制造业产能过剩、宏观经济增速放缓等大环境不利因素。

  （二）存在的风险

  力太科技为关键技术—物联网技术为新兴技术，其技术持续创新能力将对其市场竞争产生影响。未来市场实际发展或与目前预期存在差异。

  （三）对公司影响

  本次对外投资资金为公司自有资金，且投资金额较小，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果造成重大影响。

  请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十七日