证券时报多媒体数字报

  证券代码:002273 股票简称:水晶光电 公告编号(2015)071号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江水晶光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议通知于2015年11月20日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2015年11月25日在公司会议室召开,会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名。会议由公司董事会召集,董事长林敏先生主持,本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议:

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》;

  公司第三届董事会任期即将到期,根据《公司法》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其它相关法律法规的要求,公司董事会需进行换届改选。董事会提名林敏、范崇国、盛永江、林海平、蒋亦标、叶静为公司第四届董事会非独立董事候选人;提名程艳霞、蒋轶、鲁瑾为公司第四届董事会独立董事候选人(相关人员简历见附件)。

  上述公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后,方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制,独立董事和非独立董事分开表决。公司第四届董事会董事任期三年,自股东大会通过之日后第1日起计算。

  独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情披露于2015年11月27日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于投资参股京浜光学制品(常熟)有限公司的议案》;

  《关于对外投资的公告(一)》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn(公告编号(2015)073号)。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于投资参股上海翼畅网络科技有限公司的议案》;

  《关于对外投资的公告(二)》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn(公告编号(2015)074号)。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》;

  因公司内部机制调整,现对《公司章程》部分条款修订如下:

  原章程:第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  修改为:第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及总监。

  原章程:第一百三十二条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  修改为:第一百三十二条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总监为公司高级管理人员。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。详细修订后内容见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年第二次临

  时股东大会通知的议案》。

  公司董事会拟于2015年12月15日在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn(公告编号(2015)075号)。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  附:第四届董事会董事候选人简历

  非独立董事候选人

  林敏:男,中国国籍,生于1961年12月,毕业于浙江大学物理系光学专业,研究生学历,工程师职称。2002年-2006年任星星集团浙江水晶光电科技有限公司总经理;2006至2014年任本公司董事长兼总经理,现任本公司董事长;兼任浙江晶景光电有限公司董事长;兼任浙江省光学协会理事、中国电子材料行业协会压电晶体材料分会副理事长、椒江区工商联(总商会)副主席、浙江上市协会理事。林敏先生现持有本公司股份10,677,610股,持股比例为2.45%,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  范崇国:男,中国国籍,生于1958年2月,大专学历。2004-2006年任星星集团浙江水晶光电科技有限公司副总经理;2006至今任本公司董事,历任本公司董事会秘书、副总经理,现任公司总经理;兼任浙江晶景光电有限公司董事、浙江台佳电子信息科技有限公司董事,浙江方远夜视丽反光材料有限公司董事长。范崇国先生现持有本公司股份4,946,500股,持股比例为1.13%,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  盛永江:男,中国国籍,1976年8月出生,毕业于浙江大学无机非金属专业,本科学历,工程师职称。2004年-2006年任星星集团浙江水晶光电科技有限公司总经理助理;2006年至今任本公司副总经理;兼任本公司董事、江西水晶光电有限公司董事长。盛永江先生现持有本公司股份3,807,400股,持股比例为0.87%,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  林海平:男,中国国籍,1964年10月出生,毕业于浙江工业大学工业工程专业,大专学历,工程师职称。1988年进入星星集团有限公司,现任星星集团有限公司副总裁,兼任本公司董事、浙江星星瑞金科技股份有限公司董事;历任星星集团有限公司副总裁、深圳市颐华科技发展有限公司董事长、台州星星置业有限公司董事、台州市政协委员、椒江区工商联(总商会)副主席、椒江区青年企业家协会副会长。林海平先生现持有本公司股份1,924,019股,持股比例为0.44%,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  蒋亦标:男,中国国籍,1963年3月出生,毕业于上海财经大学,财政专业,本科学历。2005年至今任星星集团有限公司副总裁;兼任本公司董事、浙江星星瑞金科技股份有限公司董事、深圳市深越光电技术有限公司董事、中国科技产业投资管理有限公司董事;历任浙江省信托投资有限公司业务部副经理、金信信托投资有限责任公司信托业务部总经理。蒋亦标先生现持有本公司股份1,500股,持股比例为0.00%,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  叶静:女,中国国籍,1985年4月出生,毕业于英国赫特福特大学,市场营销专业,本科学历。2008年至今任浙江星星家电股份有限公司总经理助理;现任星星集团有限公司总裁助理,兼任本公司董事。叶静女士未持有本公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,与本公司实际控制人存在父女关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  独立董事候选人

  程艳霞:女,中国国籍,1962年2月出生,毕业于武汉理工大学,博士研究生学历,管理科学与工程专业。1984年至今任武汉理工大学教师、教授、博士生导师;现兼任本公司独立董事。程艳霞女士未持有本公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  蒋轶:男,中国国籍,1978年10月出生,毕业于哈尔滨工业大学会计学专业,本科学历(硕士学位),副教授、高级会计师职称,注册会计师。2001年至今任台州学院教师;现兼任本公司独立董事。蒋轶先生未持有本公司股票,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  鲁瑾:女,中国国籍,1970年1月出生,毕业于嘉兴学院经济统计管理专业,本科学历,高级工程师。1991年至1996年任职浙江省嘉兴市电子工业局;1996年至2002年任北京万胜博讯高科技发展有限公司“中国电子材料网”运营主管;2002年至今任中国电子材料行业协会经济技术管理部主任;兼任江苏太平洋石英股份有限公司独立董事。鲁瑾女士未持有本公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码:002273 股票简称:水晶光电 公告编号(2015)072号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江水晶光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议通知于2015年11月20日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2015年11月25日在公司会议室召开,参加会议应到监事3名,亲自参加会议监事3名。会议由监事会主席泮玲娟女士主持。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议:

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第三届监事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司监事会需进行换届选举。监事会提名泮玲娟女士、王保新先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人(相关人员简历见附件)。上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后,将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事(1名)共同组成公司第四届监事会,任期为三年,自股东大会通过之日后第1日起计算。

  上述公司第四届监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并将采用累积投票制表决。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

  2015年11月27日

  附:第四届监事会监事候选人简历

  泮玲娟:女,中国国籍,1955年3月出生,大专学历。1999年进入星星集团有限公司,现任本公司监事、监事会主席、星星集团有限公司财务管理中心主任、浙江星星瑞金科技股份有限公司监事;历任台州技校财务主管、浙江真空设备集团有限公司财务主管。泮玲娟女士未持有本公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  王保新:男,1972年4月出生,高中学历。2002年-2008年任本公司技术部副部长;2008年-2010年任本公司制造部部长;2011年任本公司制造中心主任;现任本公司监事、手机部品事业部总经理。王保新先生现持有本公司股份308,500股,持股比例为0.07%,与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码:002273 股票简称:水晶光电 公告编号(2015)073号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于对外投资的公告(一)

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、浙江水晶光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)为加强镀膜产能和技术上的协同效应,根据公司经营发展需要和战略考虑,公司投资参股京浜光学制品(常熟)有限公司(以下简称“京浜光学”)。公司以自有资金出资126.28万美元对京浜光学进行增资。本次增资完成后,公司持有京浜光学5.56%的股权。

  2、董事会审议议案的表决情况

  公司第三届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于投资参股京浜光学制品(常熟)有限公司的议案》,同意公司投资该项目。

  根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定,本项目投资金额在董事会投资决策授权范围内,无需经股东大会批准。

  3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、标的公司与本公司的关联关系。标的公司为本公司提供镀膜加工产品,自2014年开始与其发生关系交易。

  公司近一年一期与京浜光学的交易如下(单位:人民币万元)

  ■

  二、标的公司的基本情况

  1、公司名称:京浜光学制品(常熟)有限公司

  住所:江苏省常熟经济开发区高新技术园柳州路7号

  注册号:32058100201510290151

  注册时间:1994年6月3日

  注册资本:424万美元

  法定代表人:MASUDA KIYOSHI(增田清志)

  公司类型:有限责任公司(外商合资)

  经营范围:生产销售光学反射玻璃、玻璃基板及相关产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  京浜光学主要从事光学镀膜加工产品,主要产品:光学反射镜(主要应用:复印机、打印机)、玻璃和树脂红外截止滤光片。京浜光学与其股东京浜光膜工业株式会社(简称“京浜光膜”)合作多年,集京浜光膜58年历史的镀膜技术经验,在玻璃镀膜和树脂镀膜上具有领先的技术优势,在光学和电子等领域拥有稳定的世界一流的客户群,直接或间接向东芝、富士、松下、佳能、理光、柯尼卡美能达、SONY等知名企业供货。

  2、增资前后的股权结构:

  公司出资126.28万美元的价格对京浜光学进行增资,其中24.94万美元为注册资本,超过注册资本101.34万美元计入资本公积,增资完成后京浜光学注册资本为448.94万美元,公司持有京浜光学5.56%的股权。

  增资前后的股权结构:

  ■

  3、实际控制人情况:

  实际控制人增田清志1959年出生,日籍华人,在日本20多年,1995年进入京浜光膜工业株式会社,2001年-2012年期间担任社长。增田清志长期从事镀膜技术和管理工作,具有丰富的工作经验,在镀膜技术有一定的造诣。2007年-2012年兼任京浜光学的总经理,目前担任京浜光学总经理。

  4、标的公司的主要财务指标如下:

  单位:人民币万元

  ■

  三、定价依据

  公司组织相关人员对标的公司进行了尽职调查,并出具相关意见,本次增资价格以评估机构苏州东华资产评估有限公司出具的资产评估报告《苏东华评报[2015]字第287号》,所确定的标的公司截至2015年8月31日的评估价值为定价参考依据,经各方协商一致,公司以126.28万美元价格对标的公司进行增资,本次增资后占标的公司5.56%的股权,本次增资价格相当于标的公司净资产估值的1.74倍。

  苏州东华资产评估有限公司以2015年8月31日为基准日,采用资产基础法对京浜光学的净资产进行了评估,评估结果:总资产账面值为人民币9049.02万元,评估值为人民币12,745.32万元,增值为人民币3,696.30万元,增值率为40.85%;净资产账面值为人民币3,826.61万元,评估值为人民币 9,202.49 万元,增值5,375.88万元,增值率为140.49%。

  四、协议的主要内容

  1、增资方:浙江水晶光电科技股份有限公司

  目标公司:京浜光学制品(常熟)有限公司

  2、增资价款与支付

  公司应在本次增资取得京浜光学董事会、股东会的同意和批准本协议签订后10个工

  作日内,以美元现金形式一次性向京浜光学支付增资价款126.28万美元。

  京浜光学应在收到全部增资价款之日起20个工作日内履行相应的工商变更登记程序,

  公司应当根据京浜光学的要求,对京浜光学履行上述工商变更程序给予必要的配合与协助(包括但不限于签署相应的法律文件、提供必要的资料等)。

  3、签订日期

  本次交易协议于2015年11月25日签订。

  4、公司治理

  新增股东应根据相关法律、法规的规定行使其股东权利,不干涉公司董事会及经营管理机构的运作,不干涉公司正常运营。

  本次增资完成后,京浜光学逐步完善公司治理制度,自本次增资完成后60天日内,建立或完善各项内部制度,依照法律法规确保公司治理规范,会计信息和会计资料真实、准确、完整。

  自交割日起,新股东作为京浜光学的股东,按照新股东的持股比例享有京浜光学公司章程中规定的相应的股东权利。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次公司参股京浜光学主要是利用其在镀膜产能和技术上的优势,双方相互补充、资源共享,并借助其与日本客户资源的嫁接,进一步拓展与巩固日本市场,增强公司的核心竞争力。

  京浜光学经营的产品与本公司存在一定的关联度,行业中发生的变化会造成双方的经营风险,市场的变化也会造成其业绩增长的不确定性,由于公司参股比例较少,对公司影响不大。

  六、备查文件目录

  1、本公司第三届董事会第二十八次会议决议;

  2、签署的《增资协议》;

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码:002273 股票简称:水晶光电 公告编号(2015)074号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于对外投资的公告(二)

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、浙江水晶光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)为加快新型显示相关产品的产业化进程,根据公司经营发展需要和战略考虑,投资参股上海翼畅网络科技有限公司(以下简称“标的公司”)。公司以自有资金300万元人民币受让武汉物易投资合伙企业(有限合伙)持有的标的公司2.5%股权。受让完成后,公司以自有资金1500万元人民币对标的公司进行增资,占增资后标的公司的股权比例为10%。本次投资完成后,公司合计持有标的公司12%的股权。

  2、董事会审议议案的表决情况

  公司第三届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于投资参股上海翼畅网络科技有限公司的议案》,同意公司实施该项目。

  根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定,本项目投资金额在董事会投资决策授权范围内,无需经股东大会批准。

  3、本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易分为两部分,一是受让武汉物易投资合伙企业(有限合伙)持有的标的公司2.5%股权,二是对标的公司进行增资。其中,交易方武汉物易投资合伙企业(有限合伙)的主要情况如下,标的公司情况见本公告“三、标的公司的基本情况”:

  公司名称:武汉物易投资合伙企业(有限合伙)

  注册号:420100000417355

  注册地址:武汉市东湖新技术开发区东信路光谷创业街10(原3)栋A座5层04号

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:龚晓斌

  经营范围:对企业项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  武汉物易投资合伙企业(有限合伙)的合伙人为龚晓斌、曹克强。其中,龚晓斌为普通合伙人,持有武汉物易投资合伙企业(有限合伙)的98.33%股份;曹克强为有限合伙人,持有武汉物易投资合伙企业(有限合伙)的1.67%股份。

  本次受让前后标的公司股权变化如下:

  ■

  三、标的公司的基本情况

  1、公司名称:上海翼畅网络科技有限公司

  住所:上海市嘉定区南翔镇银翔路515号2126室

  注册号:310114002883268

  注册时间:2015年3月30日

  注册资本:人民币1052.6316万元

  法定代表人:龚晓斌

  公司类型:有限责任公司(国内合资)

  经营范围:网络科技(不得从事科技中介),从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,网络工程,计算机系统集成,计算机服务(除互联网上网服务营业场所),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  标的公司是一家公路物流信息服务行业移动互联网企业,核心产品为“司机宝”应用软件,其核心功能包括货源搜索、网上虚拟车队调度管理、移动社交。

  “司机宝”主要面向货车司机提供货源搜索、货源订阅、移动社群等功能;面向货主、货源中介、物流公司、物流园和物流服务商等,“司机宝”提供IOS 、Android及Web版调度端,能够方便的组建网上虚拟车队、轻松调度管理车辆、在线发布货源信息等。目前货源信息分布覆盖了除澳外含台湾、香港等全国33个省级行政区域。

  截至2015年10月31日,标的公司总资产226.5万元人民币,净资产157.8万元人民币,无营业收入,利润-242.4万元人民币,以上数据未经审计。

  2、标的公司子公司情况

  标的公司下设全资子公司武汉物易云通网络科技有限公司,用于司机宝的运营和研发,其基本信息如下:

  公司名称:武汉物易云通网络科技有限公司

  注册时间:2015年6月1日

  注册地:武汉市东湖新技术开发区关山一路1号光谷企业公馆C3幢1单元3层301号

  法定代表人:曹克强

  注册资金:100万元

  经营范围:网络科技;从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;网络工程;计算机系统集成;计算机服务;计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至 2015 年10月 31日,武汉物易云通网络科技有限公司总资产23.4万元,净资产-116.1万元,无营业收入,净利润-216.1万元,以上数据未经审计。

  3、股东变化前后的股权结构

  公司出资1500万元人民币对标的公司进行增资,占增资后标的公司10%的股权。其中131.57895万元人民币为注册资本,超过注册资本的款项1368.42105万元人民币计入资本公积。增资完成后,公司合计持有标的公司12%的股权。

  增资完成前后标的公司的股权结构如下:

  ■

  4、标的公司实际控制人

  龚晓斌系标的公司创始人,担任标的公司董事长兼总经理,本次交易前直接及间接持有标的公司66.26%的股权,为标的公司实际控制人。

  本次交易后,龚晓斌直接及间接持有标的公司45.08%的股权,本次交易不会造成实际控制人变化。

  5、定价依据及资金用途

  公司组织相关人员对标的公司进行了尽职调查,并出具相关意见,本次交易价格参照行业内相关公司作对比,采用可比交易法与可比公司法,对行业未来的判断以及标的公司未来战略发展规划与经营计划的评估,经过公司会同外部其他机构投资者与标的公司及其股东的多次谈判,经各方协商一致以每股11.40元人民币为交易价格,公司合计以1800万元人民币价格受让部分股权和对标的公司进行增资,本次交易完成后占标的公司12%的股权。

  交易各方同意,公司对标的公司的增资部分仅用于标的公司正常经营需求(主要用于:产品研发、应用推广等)、补充流动资金或经投资方书面认可的其它用途,不得用于偿还标的公司或者股东债务等其他用途,也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于借贷、委托理财、委托贷款和金融产品交易等。

  四、协议的主要内容

  1、投资金额及支付方式

  公司以自有资金300万元人民币受让武汉物易投资合伙企业(有限合伙)持有的标的公司2.5%股权。受让完成后,公司以自有资金1500万元人民币对标的公司进行增资,占增资后标的公司股权比例为10%。

  本次交易分两期支付交易金额:(1)本次交易生效后,公司向交易方武汉物易投资合伙企业(有限合伙)支付股权转让款300万元人民币,向标的公司支付首期增资款750万元人民币;(2)标的公司业务达到交易协议约定的主要条款(产品平台单月交易额100万元人民币以上、重要客户签署合作协议)后,公司向标的公司支付第二期增资款750万元人民币。

  2、签订日期与生效条件

  本次交易协议于2015年11月25日签订。

  交易各方确认,本次交易以下列全部条件的满足为前提:

  1) 本次交易取得政府部门(如需)、投资方、标的公司等所有相关的同意和批准,包括但不限于投资方与标的公司董事会、股东会决议通过本协议及项下的新股发行和增资事宜。

  2) 标的公司所有股东,无论以标的公司章程、投资协议或其他任何方式,如对本次交易拥有优先购买权或认购权的,在签署本协议时,已放弃或视为放弃优先购买权或认购权。

  3) 各方同意并正式签署本协议,包括所有附件内容。

  4) 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

  3、交易后标的公司治理

  本次交易完成后,公司具有向标的公司提名一位董事候选人的权利,标的公司原股东在董事选举时一致赞成并选举公司董事候选人为标的公司新一届董事。

  各方商定,本次增资完成后标的公司的核心管理人员维持现有不变,未来的变动调整按照标的公司新章程及其他相关文件的规定执行。

  4、违约责任

  1) 本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺的,或者本协议任何一方在

  本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份,则该方构成违约,守约一方有权要求违约方赔偿损失。

  2) 本协议中的标的公司和原股东之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带

  责任。本协议中的投资方对本协议约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。

  3) 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。

  各方同意,因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决,协商未果的,本协议任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉讼。

  5、其他重要条款

  1)标的公司、原股东和实际控制人承诺:

  (1)经双方认可的会计师事务所审计的2016年度平台交易额不低于人民币5亿元(以

  下简称“年度保证平台交易额”);如果 2016 年度实际完成的平台交易额低于年度保证平台交易额,原股东同意调减标的公司估值。计算方式如下:调减后估值=(实际完成平台交易额/年度保证平台交易额)*投前估值,由原股东武汉物易投资合伙企业(有限合伙)对投资方进行股权补偿,补偿股权比例计算方式如下:

  补偿给投资方的股权比例 =1800 万元÷[(实际完成平台交易额/年度保证平台交易额)

  ×12000万元(投前估值)+3000万元(总募资额)]-12%(股权补偿前投资方持有的股权比例)

  (2)经双方认可的会计师事务所审计的 2016 年度营业收入不低于人民币 2,000 万元

  (以下简称“年度保证营业收入”),如果 2016年度实际完成营业收入低于年度保证营业收入,原股东一同意向投资方实施股权补偿,补偿金额计算方式如下:

  补偿给投资方的股权比例 =1800 万元÷[(实际完成营业收入/年度保证营业收入)×

  12000万元(投前估值)+3000万元(总募资额)]-12%(股权补偿前投资方持有的股权比例)

  (3)上述(1)、(2)两项中对标的公司平台交易额、营业收入进行约定,若其中之一或全部未达到年度平台保证交易额/年度保证营业收入,需要原股东对投资方进行股权补偿的,取股权补偿比例较高值,且最高不超过1.8%。

  2)关于业绩超额股权奖励

  (1)如果 2016年度实际完成的平台交易额超过年度保证平台交易额,投资方同意调

  增标的公司估值,计算方式如下:调增后估值=(实际完成平台交易额/年度保证平台交易额)×投前估值,由投资方对原股东龚晓斌进行业绩超额完成之股权奖励,奖励股权比例计算方式如下:

  12%-1800万元÷[(实际完成平台交易额/年度保证平台交易额)×12000万元(投前估

  值)+3000万元(总募资额)];

  (2)如果 2016年度实际完成的营业收入超过年度保证营业收入,由投资方对原股东龚晓斌进行业绩超额完成之股权奖励,奖励股权比例计算方式如下:

  12%-1800万元÷[(实际营业收入/年度保证营业收入)×12000万元(投前估值)+3000

  万元(总募资额)]

  (3)上述(1)、(2)两项中对标的公司平台交易额、营业收入进行约定,当且仅当年度实际平台保证交易额和年度实际保证营业收入全部超额完成时,投资方才对原股东龚晓斌进行业绩超额股权奖励,股权奖励的比例取较低值,且最高不超过1.8%。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次交易符合公司新型显示产业布局与业务发展方向,其主要意义如下:

  1、本次参股上海翼畅网络科技有限公司,是公司为推进汽车抬头显示产品产业化而进行的一次行业资源合作与整合,拟借助上海翼畅网络科技有限公司在汽车后服务市场的平台和移动互联网行业经验与人才资源,加快公司汽车抬头显示产品的产业化。

  2、自2014年12月上线以来,“司机宝”软件平台已积累了10万以上注册用户,初步形成了货车司机、物流企业、货主等相结合的专业领域汽车后服务平台,本次增资有助于推进标的公司商业模式转变与经营发展加速。同时,借助于此平台,有助于加快公司汽车抬头显示产品的市场化。

  3、上海翼畅网络科技有限公司核心人员具有丰富的移动互联网从业经验与产品开发经验,对公司汽车抬头显示产品软、硬件一体化起到了重要的帮助作用,借助其人才资源,有利于加快公司车载产品的开发与市场推进。

  公司特别提示,本次交易具有以下风险:

  1、早中期项目面临的普遍性风险

  标的公司核心人员尽管具有多年物流行业与移动互联网行业产品开发与运营经验,但由于“司机宝”项目仍属于早中期项目,标的公司的战略、商业模式、管理、资金,以及产品研发、应用、推广等方面均存在有产生短板和弱点的可能性,从而造成该项目的进程不能达到预期。

  2、产品开发和应用推广风险

  标的公司作为一家移动互联网产品开发和应用的公司,其“司机宝”产品形态和功能,以及客户体验等方面仍有不断优化和提升的空间,如果产品研发支持不能保证业务进度和时效,会使用户满意度下降,用户活跃度降低,甚至产生客户流失的风险。

  3、市场竞争风险

  由于标的公司的几家行业竞争对手,均在最近2年内获得了一定规模的融资,不排除行业对手为争夺用户,抢占市场而采取例如现金补贴、服务免费等恶性竞争手段,也不排除行业对手利用人工或技术手段窃取公司核心数据的情形产生,从而对标的公司的业务推进造成负面影响。

  4、经营管理与财务风险

  标的公司目前规模偏小,各方面管理制度尚不健全,有待于进一步规范。同时,标的公司尚无营业收入,存在较大的财务风险。

  5、投资风险

  由于该项目受早中期项目面临的普遍性风险、产品开发和应用推广风险等及其它不可控因素或随机因素的影响,本次交易未来实际收益与预期收益极有可能出现偏差,存在较大的投资风险。

  六、备查文件目录

  1、本公司第三届董事会第二十八次会议决议

  2、签署的《股权转让签议》、《增资协议》

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码:002273 股票简称:水晶光电 公告编号(2015)075

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、本次股东大会的召开时间

  (1)现场会议召开时间为:2015年12月15日下午 14:00 时

  (2)网络投票时间:2015年12月14日—12月15日,其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年12月15日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月14日15:00至2015年12月15日15:00的任意时间。

  2、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、股权登记日:2015年12月8日

  4、现场会议召开地点:浙江省台州市椒江区星星电子产业园区A5号楼

  5、会议召集人:公司董事会

  二、本次股东大会出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2015年12月8日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  三、提示性公告

  公司将于2015年12月9日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告,提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

  四、本次股东大会审议的议案

  1.审议《关于董事会换届选举的议案》;

  1.1 选举第四届董事会非独立董事;

  1.1.1 选举林敏为第四届董事会非独立董事;

  1.1.2 选举范崇国为第四届董事会非独立董事;

  1.1.3 选举盛永江为第四届董事会非独立董事;

  1.1.4 选举林海平为第四届董事会非独立董事;

  1.1.5 选举蒋亦标为第四届董事会非独立董事;

  1.1.6 选举叶静为第四届董事会非独立董事;

  1.2 选举第四届董事会独立董事;

  1.2.1 选举程艳霞为第四届董事会独立董事;

  1.2.2 选举蒋轶为第四届董事会独立董事;

  1.2.3 选举鲁瑾为第四届董事会独立董事;

  2.审议《关于监事会换届选举的议案》;

  2.1 选举泮玲娟为第四届监事会非职工代表监事;

  2.2 选举王保新为第四届监事会非职工代表监事。

  3. 审议《关于修改公司章程的议案》。

  在本次股东大会上,议案1、议案2将采用累积投票方式表决。公司第四届董事会将由6名非独立董事和3名独立董事组成,非独立董事与独立董事分别表决,独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后,方可提交股东大会进行表决;公司第四届监事会由3名监事组成,其中1名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

  特别说明:议案?3《关于修改公司章程的议案》需经过股东大会以特别决议方式表决通过,即该项议案应获得有效表决权股份总数的?2/3?以上通过。

  以上议案均需要对持股5%以下中小投资者的表决单独计票。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过,详细内容请见2015年11月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

  五、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记手续:

  a)法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续;

  b)自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点:浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室地址:浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号,邮编:318015

  3、登记时间:自2015年12月9日开始,至2015年12月11日下午16:00时结束。

  4、其他注意事项:

  (1) 本次股东大会的现场会议会期为半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

  (2)联系电话:0576—88038286、88038738 传真:0576—88038266

  (3)会议联系人:孔文君、刘辉

  六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月15日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

  2、投票代码:362273;投票简称:“水晶投票”。

  3、股东投票的具体程序为:

  1)买卖方向为买入投票。

  2)在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的议案序号。每项议案以相应的委托价格分别申报。对于董事会换届选举及监事会换届选举的议案,如议案1.1为选举非独立董事,则1.01元代表第一位候选人,1.02元代表第二位候选人,依此类推。具体如下表:

  ■

  3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;对于采用累积投票制的议案,在“委托股数”项下填报表决票数。如:选举非独立董时,每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×6;选举独立董事时,每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×3;选举监事时,每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数×2。股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人,也可以分散投给多个候选人。每位股东应当以其所拥有的表决票数为限进行投票。 若股东所投的表决票数超过其拥有的投票权数,对该项议案所投的表决票视为无效投票。

  4) 对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

  5)不符合上述规定的申报无效地,深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  6)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (二)采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1)申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

  2)进入后点击“投票登陆”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

  4)确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年12月14日15:00至2015年12月15日15:00的任意时间。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第二十八次会议资料

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  授权委托书

  致:浙江水晶光电科技股份有限公司

  兹委托________先生(女士)代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下:

  ■

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  受托人签字:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  (注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。)