证券时报多媒体数字报

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2015-052

  广东塔牌集团股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月20日以专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第二十四次会议的通知》。2015年11月26日，公司在集团总部办公楼四楼会议室以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十四次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议并表决如下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买公司持有的海南波莲水稻基因科技有限公司股权的议案》。

  公司同意海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“神农基因”）以发行股份方式购买公司持有的海南波莲水稻基因科技有限公司（以下简称“波莲基因”）35.1564%的股权，即公司同意神农基因全部支付股份对价收购公司持有的波莲基因35.1564%的股权。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2015】第01-564号），并经交易双方友好协商确定，本标的资产的交易价格为40,000万元。根据《发行股份购买资产协议》，神农基因股份发行价格为4.23元/股，公司将取得神农基因股份对价94,562,648股。

  上述事项需经神农基因股东大会审议通过和中国证监会审核批准后方可实施。

  《广东塔牌集团股份有限公司关于出售海南波莲水稻基因科技有限公司股权的公告》（公告编号：2015-053）详见2015年11月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  二、以0票同意、5票反对、0票弃权审议否决《关于公司与关联方共同投资新材料项目的关联交易议案》，其中关联董事何坤皇先生、曾皓平先生回避表决。

  公司已于2015年8月14日对外披露《关于公司拟与关联方共同投资新材料项目的关联交易公告》。新疆西龙土工新材料股份有限公司（以下简称“新疆西龙”）为扩张生产规模，进行增资扩股，公司及公司董事、总经理何坤皇先生，董事、董事会秘书曾皓平先生，副总经理李崇辉先生、丘增海先生、张骑龙先生（以下合称“公司高管”）拟共同对新疆西龙进行投资。新疆西龙本次增资扩股后其总股本由原1.18亿股扩股至2.4亿股，共计增加1.22亿股，其中公司认购5813万股，公司高管及部分中层管理干部合计认购277万股，新疆西龙原股东及管理技术团队认购6110万股。新疆西龙本次增资价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《新疆西龙土工新材料股份有限公司拟增资扩股所涉及的新疆西龙土工新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2015]第1244号）为基础，双方协商定价为3.5元/股。本次新疆西龙增资扩股资金专用于新疆西龙新的工业园区建设年产50万吨有机硅单体项目首期工程和补充该项目流动资金。根据该公告，本次交易有关细节事项明确需提交董事会审议批准方能生效。

  该议案提交本次董事会后，经全体有表决权董事认真商讨、审议，结合前次公告后该次投资事项具体落实情况，认为实施该对外投资事项的条件尚不成熟，为切实维护公司与中小股东利益，决定不予审议通过该投资事项。

  独立董事对该议案发表了明确否定意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  公司于2015年8月10日与新疆西龙签订了需公司董事会审批通过后方能生效的《增资扩股协议书》，鉴于该事项提交本次董事会后未获得审批通过，因此，公司未就上述对外投资行为签署具备法律效力的正式合同或协议，亦未注入资金，终止上述对外投资不会导致公司承担任何法律责任，也不会对公司当期损益及股东权益产生影响。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  二零一五年十一月二十六日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2015-053

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于出售海南波莲水稻基因科技有限

  公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易对海南神农基因科技股份有限公司（原“海南神农大丰种业科技股份有限公司”）而言，已构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  2、本次交易成功实施后，公司承诺获得海南神农基因科技股份有限公司股票后自愿锁定36个月，在此期间，海南神农基因科技股份有限公司股票价格波动存在不确定性。

  一、交易概述

  1、2015年10月12日，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塔牌”）召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对海南神农大丰种业科技股份有限公司控股子公司投资4亿元的议案》，对海南神农大丰种业科技股份有限公司（以下简称“神农大丰”）控股子公司——海南波莲水稻基因科技有限公司（以下简称“波莲基因”）进行投资共计4亿元，投资后公司持有波莲基因35.1564%的股权。

  神农大丰于2015年11月6日对外发布公告，公司全称由“海南神农大丰种业科技股份有限公司”变更为“海南神农基因科技股份有限公司”（以下简称“神农基因”）。

  2、2015年11月25日，公司与神农基因、黄培劲、孙敏华共同签订了《发行股份购买资产协议》。神农基因拟以发行股份方式购买塔牌、黄培劲、孙敏华合计持有的波莲基因61.52%股权。

  3、2015年11月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于同意海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买公司持有的海南波莲水稻基因科技有限公司股权的议案》，公司同意神农基因以发行股份方式购买公司持有的波莲基因35.1564%的股权，即公司同意神农基因全部支付股份对价收购公司持有的波莲基因35.1564%的股权。

  神农基因向塔牌、黄培劲、孙敏华发行股份购买资产的定价基准日为神农基因第五届董事会第十六次会议决议公告日，购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不低于定价基准日前120个交易日神农基因股票交易均价。

  定价基准日前120个交易日股票交易均价：神农基因第五届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价＝决议公告日前120个交易日股票交易总额/决议公告日前120个交易日股票交易总量。

  神农基因向塔牌、黄培劲、孙敏华发行股票的发行价格为4.23元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经神农基因股东大会批准。

  4、根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2015】第01-564号），并经交易双方友好协商确定，公司本次出售所持35.1564%波莲基因股权，交易金额为4亿元，根据有关法律法规及公司《章程》的相关规定，该项出售资产事项由公司董事会审批决定。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易对神农基因而言，已构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  5、本次出售资产事项，对公司而言，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、法定注册信息

  法定名称：海南神农基因科技股份有限公司

  法定代表人：黄培劲

  住所：海口市紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A

  注册资本：102400万

  统一社会信用代码：91460000721271695E

  营业范围：粮食、棉花、油料、糖料、瓜菜、果树、茶树、桑树、花卉、草类等作物种子的选育、生产、销售（凭许可证经营）；生物激素、农业机械及配件、汽车配件、橡胶及制品、种用仪器设备、人造革、塑料制品销售；农业信息咨询；进出口贸易；农作物基因技术的研究与开发，技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训，生物技术的研究、开发，生物产业投资。

  2、主要股东及实际控制人

  （1）截至2015年9月30日，前十名股东情况如下：

  ■

  （2）神农基因实际控制人为：黄培劲先生。

  3、最近一年的主要财务数据

  神农基因截止2014年期末经审计主要财务数据：资产总额158,383万元，负债总额24136万元，营业收入35566万元，利润总额-11527万元，基本每股收益-0.216元/股。

  4、神农基因与公司及公司前十名股东的关系

  神农基因与塔牌及塔牌截止2015年9月30日的前十名股东不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的基本情况

  公司本次出售的标的为公司所持的波莲基因35.1564%的股权，公司所持的35.1564%波莲基因股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  波莲基因成立于2015年4月23日，是专门从事新一代育制种技术——新型SPT技术研发、技术服务和商业化应用的高科技生物技术企业。截至2015年10月31日，波莲基因资产总额72,981.05万元，所有者权益72,923.71万元，负债57.35万元；因波莲基因为专门的研发单位，且尚未开展相关技术服务业务，因此，其2015年5月—10月尚未有营业收入和盈利。以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具信会师报字[2015]第115495号审计报告。

  四、交易协议的主要内容

  1、 交易价格

  根据神农基因与塔牌、黄培劲、孙敏华共同签订签署的《发行股份购买资产协议》，交易标的价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的波莲基因100%股权的评估值协商确定。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2015】第01-564号），截至2015年10月31日，经评估后波莲基因股东全部权益价值为114,503.02万元。交易各方以此评估值为基础经协商后确定标的资产的作价为70,000.00万元，全部以股份为对价。具体情况如下：

  ■

  神农基因向塔牌、黄培劲、孙敏华发行股份购买资产的定价基准日为神农基因第五届董事会第十六次会议决议公告日，购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不低于定价基准日前120个交易日神农基因股票交易均价。

  定价基准日前120个交易日股票交易均价：神农基因第五届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价＝决议公告日前120个交易日股票交易总额/决议公告日前120个交易日股票交易总量。

  神农基因向塔牌、黄培劲、孙敏华发行股票的发行价格为4.23元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经神农基因股东大会批准。

  2、损益归属期间的损益归属

  （1）《发行股份购买资产协议》约定，在损益归属期间波莲基因不实施分红。

  （2）除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由神农基因享有，运营所产生的亏损（扣除非经常性损益后）超过评估报告盈利预测同期亏损额的，由塔牌、黄培劲、孙敏华根据其持有波莲基因股份的比例对亏损超出部分以现金方式分担并补偿给神农基因。

  （3）《发行股份购买资产协议》签订方同意在交割日后30个工作日内，由协议签订方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

  （4）塔牌、黄培劲、孙敏华应在审计报告出具之日起5个工作日内将其应负担的亏损金额以现金方式向神农基因补偿。

  3、交割及对价支付

  双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于本协议生效后两个月内完成本次发行股份购买资产需履行的交割手续。主要包括：塔牌、黄培劲、孙敏华促成波莲基因办理61.53%股权转让的工商变更登记手续；神农基因向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至塔牌、黄培劲、孙敏华中取得股份支付对价的波莲基因各单一股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记。并交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。

  4、人员安排

  1、本次交易实施完成后，波莲基因将成为神农基因控股子公司。

  2、 交易各方同意，本次交易实施完成后，波莲基因现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。

  5、交易生效条件

  本协议在以下条件全部满足后生效：

  （1）神农基因董事会、股东大会批准；

  （2）本协议经神农基因法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及塔牌、黄培劲、孙敏华中波莲基因各单一自然人股东本人或其授权代表签字/塔牌、黄培劲、孙敏华中波莲基因各单一法人的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

  （3）塔牌董事会批准本次交易；

  （4） 中国证监会核准本次交易。

  五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  公司本次出售波莲基因股权，是为进一步整合公司有效资源、优化资产结构，增强公司持续盈利能力，不存在损害公司股东利益的情况，对公司实现中长期发展战略规划有正面影响。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十四次会议决议；

  2、《发行股份购买资产协议》。

  广东塔牌集团股份有限公司

  董事会

  二零一五年十一月二十六日