证券时报多媒体数字报

  证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：2015-094

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年1月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  2016年第一次A股类别股东大会

  2016年第一次H股类别股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  2016年第一次临时股东大会召开的日期时间：2016年1月11日9 点0 分

  2016年第一次A股类别股东大会召开的日期时间：2016年1月11日11点；

  2016年第一次H股类别股东大会召开的日期时间：2016年1月11日11点30分。

  召开地点：福建省厦门市湖里区翔云三路128号紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆10楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年1月11日

  至2016年1月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  （一）、2016年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案 1、2、3、4、5、6经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，有关详情见公司于2015年11月12日在上交所网站www.sse.com.cn披露的“临2015-087”号《紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》及“临2015-088”号《紫金矿业集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》。议案7经公司第五届董事会临时会议审议通过，有关详情见公司于2015年11月27日在上交所网站www.sse.com.cn披露的“临2015-095”号《紫金矿业集团股份有限公司持续关联交易公告》。

  2、 特别决议议案：2、3、5、6

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

  应回避表决的关联股东名称：陈景河

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  （二）、2016年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：为避免A股股东不必要的重复投票，本公司在计算A股类别股东大会参加网络投票的A股股东表决结果时，将直接采纳该股东在2016年第一次临时股东大会对上述议案的投票。

  （三）、2016年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)A股股东

  1、出席回复

  拟出席本次股东大会的A股股东应在2015年12月21日（星期一）或之前，将本次股东大会的回执（见附件3）以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。

  2、股东登记方法

  （1）A股法人股东。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；

  由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证件、授权委托书（见附件1和附件2）、股票账户卡办理登记手续。

  （2）A股个人股东。个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；

  个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、授权委托书（见附件1和附件2）、股票账户卡办理登记手续。

  公司股东可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

  （二）H股股东：详情参见本公司于香港联交所网站和本公司网站另行发出的股东会通知。

  （三）现场会议出席登记时间：2016年1月8日（上午8：30至下午17：00）。

  （四）现场会议出席登记地点：厦门市湖里区泗水道599号海富中心B座20楼

  （五）联系方式：

  通讯地址：厦门市湖里区泗水道599号海富中心B座20楼

  邮编：361016

  联系电话：0592－2933662，0592－2933653

  传真：0592－2933580

  联系人：刘强、张燕

  六、其他事项

  (一)参会股东的交通费、食宿费自理；

  (二)会议时间预计半天；

  (三)网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日

  附件1：2016年第一次临时股东大会授权委托书

  附件2：2016年第一次A股类别股东大会授权委托书

  附件3: 2016年第一次临时股东大会和2016年第一次A股类别股东大会回执

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：2016年第一次临时股东大会授权委托书

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  紫金矿业集团股份有限公司：

  兹委托_______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月11日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：2016年第一次A股类别股东大会授权委托书

  2016年第一次A股类别股东大会授权委托书

  紫金矿业集团股份有限公司：

  兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月11日召开的贵公司2016年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件3:股东大会回执

  紫金矿业集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会和2016年第一次A股类别股东大会

  回 执

  ■

  注：1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  2、已填妥及签署的回执，应在2015年12 月21日（星期一）或之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。（传真：0592－2933580；地址：厦门市湖里区泗水道599号海富中心B座20楼；邮编：361016）

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—095

  紫金矿业集团股份有限公司

  持续关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大内容提示：

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属境外全资子公司卓鑫投资有限公司（以下简称“卓鑫投资”）于2015年11月26日与Barrick (Niugini) Limited（巴理克（新几内亚）公司，以下简称“BNL”）签订2016年度至2018年度《金锭、银锭购买协议》，由卓鑫投资向BNL购买金锭、银锭。

  本公司通过下属全资子公司持有BNL50%股权，本公司两名董事同时出任BNL董事，根据上海证券交易所上市规则，BNL为公司关联人士，上述交易构成持续性关联交易。

  本公司董事会认为，卓鑫投资与BNL签署金锭、银锭购买合同按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

  本次关联交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  一、持续关联交易基本情况

  (一)、关联交易概述

  本公司通过下属境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）收购巴理克（PD）澳大利亚公司持有的BNL50%股份,有关交易于2015年8月31日完成交割。BNL剩余50%股权仍为巴理克（PD）澳大利亚公司持有。BNL持有波格拉联合经营体95%的权益，波格拉联合经营体运营位于巴布亚新几内亚的波格拉（Porgera）金矿。

  本公司下属境外全资子公司卓鑫投资于2015年11月26日与BNL签署《金锭、银锭购买协议》，由卓鑫投资按持股比例向BNL购买其生产的金锭、银锭，协议有效期从2016年1月1日至2018年12月31日。

  根据BNL未来三年生产计划及金属价格预测，卓鑫投资预计在协议有效期内，于2016年度、2017年度和2018年度向BNL购买金锭、银锭最高交易金额，每年均不超过4亿美元（合人民币25.52亿元，按2015年11月26日外汇牌价1美元兑换人民币6.38元折算，下同）。

  公司已披露卓鑫投资2015年度向BNL购买金锭、银锭的持续关联交易。截止2015年10月底，卓鑫投资向BNL购买金锭、银锭的交易金额为4,265万美元（以上财务数据未经审计）。

  （二）关联交易审议程序

  由于金山香港持有BNL50%的股权，本公司董事陈景河、方启学亦出任BNL董事，根据上海证券交易所上市规则，BNL为本公司关联人士。卓鑫投资向BNL采购金锭、银锭构成持续关联交易。

  上述持续关联交易事项已获得4名独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会临时会议审议。2015年11月26日，本公司以通讯方式召开临时董事会审议上述关联交易，关联董事陈景河、方启学回避表决，其它10名董事参与表决并一致同意上述持续关联交易，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  上述关联交易最高交易金额超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%，根据上海证券交易所上市规则等有关规定，须经公司董事会批准后提交股东大会审议，同时履行信息披露义务。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)、卓鑫投资有限公司

  注册地点：英属维尔京群岛托尔托拉岛，罗德城，离岸公司注册中心

  注册资本：1美元

  经营范围：投资及贸易

  财务状况：截至2015年9月30日止，卓鑫投资资产总额为人民币9,312万元，净资产为人民币312万元，2015年1－9月实现销售收入人民币12,026万元，净利润人民币313万元。（以上财务数据未经审计）

  卓鑫投资主要从事对外投资及贸易业务。

  (二)、Barrick (Niugini) Limited

  注册地点：巴布亚新几内亚莫尔兹比港

  实收资本：566,366,917美元

  经营范围：金矿开发

  财务状况：截至2015年9月30日止，BNL资产总额为93,382.67万美元，负债总额为70,518.53万美元，净资产为22,864.14万美元。2015年1-9月实现销售收入45,667.27万美元，净利润4,878.84万美元。（以上财务数据未经审计）

  本公司全资子公司金山香港和巴理克（PD）澳大利亚公司各持有BNL50%的权益。

  BNL主要从事巴布亚新几内亚波格拉金矿开发。

  （三）、关联关系

  金山香港持有BNL50%股权，本公司董事陈景河、方启学分别担任BNL董事，根据上海证券交易所上市规则第十章关联交易中第10.1.3条的规定：“由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人”，BNL成为本公司的关联法人。卓鑫投资向BNL购买金锭、银锭构成持续关联交易。

  三、交易基本内容

  1、基本内容

  于协议有效期内，BNL同意出售给卓鑫投资、而卓鑫投资同意按股权比例向BNL购买其生产的金锭、银锭。在协议有效期内，卓鑫投资于2016年度、2017年度和2018年度向BNL购买金锭、银锭最高交易金额，每年均不超过4亿美元(约合人民币25.52亿元)。

  卓鑫投资购买的Porgera金、银锭，须具有主要金、银市场认可的规格。

  2、定价原则

  购买金锭、银锭的价格为发票日期当天的伦敦黄金价格及伦敦白银价格。

  3、开票与结算

  (1)BNL确认其金属账户收到由冶炼厂转入的Porgera金锭、银锭后向卓鑫投资开出发票,并列明以下事项︰(a)按股权比例将予交付的金锭、银锭盎司数量，及(b)须支付予BNL的金额等。

  (2)BNL发出发票后，卓鑫投资须于两个工作日内按协议约定的方式将款项全额支付予BNL账户。

  (3）BNL须于发出发票后的两个工作日内将发票所列的金锭和银锭按协议约定的方式贷记至卓鑫投资的金属账户。

  4、条款及中止协议

  (1)协议有效期从2016年1月1日至2018年12月31日，或直至卓鑫投资提早90天以书面通知方式向BNL提出中止为止；

  (2)当发生如下情况时，亦可由BNL以书面通知方式向卓鑫投资提出中止：

  (a)卓鑫投资没有履行其付款或购买责任，且收到有关货款拖欠事项的书面通知后没有在15天内采取补救措施；

  （b）卓鑫投资因遭遇重大的无行为能力情况(包括宣布破产或无力清偿债务、涉入诉讼或遭到起诉)，其对于本协议的履行能力受到干预，且该等重大的无行为能力情况持续(持续不稳定或未被解除)达30天。

  5、逾期罚款

  当卓鑫投资拖欠付款的情况出现或持续，卓鑫投资须按适用法律允许的最大限度、就应支付却逾期未付予BNL的金额支付利息，付息期为付款到期日起至全额付清欠款之日止，由拖欠日起至悉数归还期间的年利率按还款日LIBOR+2%计算。

  四、关联交易对公司的影响

  卓鑫投资按股权比例向BNL采购金锭、银锭,有关协议按照一般商业条款进行，签署的协议与BNL和其它股东签署的条款一致，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  上述持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事丁仕达先生、卢世华先生、邱冠周先生、薛海华先生同意将该事项提交公司第五届董事会临时会议审议。

  对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：1、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法有效；2、上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

  六、备查文件

  1、本公司董事会决议；

  2、独立董事对关联交易的意见；

  3、《金锭、银锭购买协议》。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十七日