证券时报多媒体数字报

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-127

  新湖中宝股份有限公司非公开发行

  股票发行结果暨股份变动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、发行数量：96,153.8461万股人民币普通股（A股）

  2、发行价格：5.20元/股

  3、发行对象配售数量和限售期

  ■

  4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上6名股东认购的股份预计上市时间为2016年11月25日（自2015年11月25日起限售12个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、2014年12月18日，发行人召开了第八届董事会第四十九次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

  2、2015年1月5日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

  3、审核发行申请的发审会时间：2015年5月20日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

  4、核准批文的取得时间及文号：2015年6月5日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]1165号《关于核准新湖中宝股份有限公司非公开发行股票的批复》。

  （二）本次发行股票情况

  1、股票类型：人民币普通股（A股）

  2、发行数量：96,153.8461万股

  3、股票面值：1元

  4、发行价格：5.20元/股

  5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为499,999.99972万元，发行费用共计2,330万元，募集资金净额为497,669.99972万元。

  6、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2015年11月16日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用后的资金划转至指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]456号验资报告。根据验资报告，截至2015年11月16日，公司募集资金总额为499,999.99972万元，扣除发行费用2,330万元后，募集资金净额为497,669.99972万元，其中注册资本为96,153.8461万元，资本公积为401,516.15362万元。

  2、股权登记情况

  2015年11月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

  （四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

  2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；2、发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；3、发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；4、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2015年第一次临时股东大会决议的规定；5、本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。”

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

  ■

  （二）发行对象情况

  1、发行对象基本情况

  (1)中国北方工业公司

  住所：北京市宣武区广安门南街甲12号

  法定代表人：植玉林

  注册资本：187,964万元人民币

  公司类型：全民所有制

  经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  认购数量与限售期：9,615.3846万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。

  （2）海通国际控股有限公司

  住所：香港中环德辅道中189 号李宝椿大厦22楼

  公司类型：法人团体（香港）

  主营业务：投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。

  认购数量与限售期：9,615.3846万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。

  （3）中欧盛世资产管理（上海）有限公司

  住所：上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室

  法定代表人：唐步

  注册资本：2,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购数量与限售期：9,615.3846万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。

  （4）江信基金管理有限公司

  住所：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001-A

  法定代表人：孙桢磉

  注册资本：18,000万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  认购数量与限售期：28,846.1538万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。

  （5）华安未来资产管理（上海）有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

  法定代表人：顾建国

  注册资本：3,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购数量与限售期：19,230.7693万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。

  （6）招商财富资产管理有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：赵生章

  注册资本：10,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  认购数量与限售期：19,230.7692万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。

  2、发行对象与公司的关联关系

  本次发行对象中除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  发行对象及其关联方在最近一年内与公司未发生重大交易。

  4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  截至目前，发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2015年9月30日，本公司前10名股东情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  截至2015年11月25日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况如下：

  ■

  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行前，公司控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，其持有公司股份数量为3,806,910,170股，占总股本的46.78%。此外，宁波嘉源实业发展有限公司持有公司股份数量为462,334,913股，占总股本的5.68%，浙江恒兴力控股集团有限公司持有公司股份数量为209,991,540股，占总股本的2.58%。上述三者为一致行动人，合计持有公司股份数量为4,479,236,623股，占总股本的55.04%。公司的实际控制人为黄伟先生。

  本次发行完成后，公司总股本为9,099,670,428股。浙江新湖集团股份有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司持有公司的股份数量均保持不变，占总股本的比例分别变为41.84%、5.08%、2.31%，合计占比为49.22%。浙江新湖集团股份有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）资产结构的变动

  本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2015年第三季度财务报告，发行后财务数据假设在2015年第三季度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：

  ■

  （二）业务结构的变动

  公司目前的收益主要来源于房地产业务收入，本次募集资金项目投产后，公司业务结构未发生重大变动。

  （三）公司治理的变动

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （四）高管人员结构的变动

  本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

  （五）同业竞争和关联交易的变动

  最近三年，公司关联交易作价公允，不存在显失公平的关联交易。

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。

  六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  保荐机构(主承销商）：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  保荐代表人：葛馨、王文毅

  项目协办人：秦国亮

  项目组成员：陶晨亮、吴涵、陈丹清

  办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1楼北大厅

  电 话：021-68419900

  传 真：021-58765439

  联合主承销商：瑞银证券有限责任公司

  法定代表人：程宜荪

  经办人员：顾科

  电 话：010-5832 8930

  传 真：010-5832 8765

  联合主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：杨德红

  经办人员：严清清

  电 话：021-3867 6070

  联合主承销商：中银国际证券有限责任公司

  法定代表人：钱卫

  经办人员：酒艳

  电 话：010-6657 8999

  律师事务所：北京市金杜律师事务所

  负 责 人：王玲

  经办律师：姜翼凤、黄任重

  办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

  电 话：(010) 5878 5588

  传 真：(010) 5878 5566

  会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：王国海

  经办会计师：林国雄、景彩子

  办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  电 话：0571-88216707

  传 真：0571-87559003

  七、 备查文件目录

  （一）备查文件

  1、新湖中宝有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；

  2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

  4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

  5、其他与本次发行有关的重要文件。

  （二）查阅地点

  公司地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦11层

  联 系 人：高莉 姚楚楚

  电 话：0571-85171837 0571-87395051

  传 真：0571-87395052

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-128

  新湖中宝股份有限公司

  第九届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司第九届董事会第三次会议于2015年11月23日以书面传真、电子邮件等方式等发出通知，会议于2015年11月26日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新湖中宝股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1165号），公司向特定对象非公开发行股票已经于2015年11月实施完毕。根据发行情况，本次公司非公开发行股票合计发行人民币普通A股961,538,461股（每股面值人民币1.00元），公司股份总数由8,138,131,967股增加至9,099,670,428股，公司注册资本变更为人民币9,099,670,428.00元。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，此次注册资本增加不需要提交公司股东大会审议。

  二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  详见公司公告临2015-129号。

  三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》

  董事会同意公司根据相关法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的规定，设立六个募集资金专项账户，具体情况如下：

  1、账户名称：新湖中宝股份有限公司 开户行：上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行 账号：95040154700001506

  2、账户名称：新湖中宝股份有限公司 开户行：浙商银行股份有限公司杭州分行 账号：3310010010120100606271

  3、账户名称：新湖中宝股份有限公司 开户行：中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 账号：401369893988

  4、账户名称：丽水新湖置业有限公司 开户行：中国农业银行股份有限公司丽水分行 账号：19850101040012863

  5、账户名称：瑞安市中宝置业有限公司 开户行：上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行 账号：39010155000000365

  6、账户名称：瑞安市中宝置业有限公司 开户行：中国农业银行股份有限公司瑞安市支行 账号：19245101040035892

  7、账户名称：苏州新湖置业有限公司 开户行：兴业银行股份有限公司苏州分行 账号：406670100100001489

  四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

  详见公司公告临2015-130号。

  五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》

  详见公司公告临2015-131号。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2015-129

  新湖中宝股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。议案内容如下：

  因非公开发行A股股票后注册资本变更，公司对《公司章程》相应条款做如下修订：

  一、原“第六条 公司注册资本为人民币8,138,131,967元，每股价格1元。”

  修订为：“第六条 公司注册资本为人民币9,099,670,428元，每股价格1元。”

  二、原：“第十九条 公司股份总数为8,138,131,967股，公司的股本结构为：普通股8,138,131,967股。”

  修订为：“第十九条 公司股份总数为9,099,670,428股，公司的股本结构为：普通股9,099,670,428股。”

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，此次章程修正不需要提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2015-130

  新湖中宝股份有限公司

  关于以非公开发行股票募集资金

  置换预先投入自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1165号文核准，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票961,538,461股，发行价为每股人民币5.20元，共计募集资金4,999,999,997.20元，坐扣承销和保荐费用20,000,000.00元后的募集资金为4,979,999,997.20元，已由西南证券股份有限公司于2015年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,300,000.00元后，公司本次募集资金净额为4,976,699,997.20元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕456号）。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据本公司2015年第一次临时股东大会决议通过的《新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案》等议案，本次非公开发行的募集资金扣除发行费用之后的募集资金净额用于以下四个项目的投资：

  单位:人民币万元

  ■

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  截至2015年11月15日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为734,439,709.13元，具体情况如下：

  单位:人民币万元

  ■

  公司拟以募集资金73,443.97万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

  2015年11月26日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金73,443.97万元置换前期已预先投入的自筹资金。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

  1、会计师事务所意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2015]7193号《关于新湖中宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证意见为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了新湖中宝公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  2、保荐机构意见

  公司保荐机构西南证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《西南证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》，认为新湖中宝本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对新湖中宝本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  3、独立董事意见

  公司全体独立董事发表如下独立意见：

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新湖中宝股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为73,443.97万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

  独立董事同意公司以募集资金人民币73,443.97万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  4、监事会意见

  2015年11月26日，公司第九届监事会第二次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的专项意见》：

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新湖中宝股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为73,443.97万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

  公司监事会同意公司以募集资金人民币73,443.97万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第三次会议决议；

  2、公司第九届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、《西南证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》

  5、《关于新湖中宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]7193号）

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2015-131

  新湖中宝股份有限公司

  关于使用闲置募集资金进行现金

  管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月26日召开了第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金在不超过180,000万元的额度内进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品等投资产品，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新湖中宝股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1165号）核准,非公开发行人民币普通股(A 股) 961,538,461股，每股面值1元，发行价格为人民币 5.20元/股。募集资金总额为人民币 4,999,999,997.20元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,976,699,997.20元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]456号验资报告。

  二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  （一）现金管理的目的及额度

  因募集资金投入项目建设时间较长，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响项目建设的情况下，计划使用部分闲置募集资金在不超过180,000万元的额度内进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。

  （二）现金管理的方式

  公司将按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,选择安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品、结构性存款、协定存款、国债逆回购等投资产品。

  （三）现金管理的期限

  自董事会审议通过后至募集资金使用完毕有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

  （四）实施方式

  经公司董事会审议通过后实施,具体每笔投资授权董事长办理。

  （五）信息披露

  公司将依据上海证券交易所的相关规定,对投资产品做好相关信息披露工作。

  三、现金管理的投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管公司投资保本型投资产品风险较小，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）针对投资风险，公司拟采取措施如下：

  1、公司将根据募集资金投资项目进度和资金投入计划选择保本型理财产品等投资产品的种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

  2、公司董事会授权董事长在上述投资额度内负责组织实施。公司财务总监及资金部将对购买的投资产品进行严格监控，以实现收益最大化。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事的独立意见

  公司根据实际需要，使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《新湖中宝股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。

  独立董事同意公司使用部分闲置募集资金在不超过180,000万元的额度内进行现金管理。

  （二）监事会意见

  公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于对闲置募集资金实施现金管理的专项意见》，公司监事会认为：

  1、公司本次闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《新湖中宝股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。

  2、在确保不影响公司募集资金投资项目进度及募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

  3、综上，监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构西南证券股份有限公司认为：

  “1、新湖中宝拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

  2、新湖中宝拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；

  3、新湖中宝拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理行为已经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上，西南证券同意新湖中宝拟使用暂时闲置募集资金180,000万元进行现金管理。”

  五、对公司的影响

  （一）公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募集资金投资项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募集资金投资项目资金的正常使用需要，不影响公司募集资金投资项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。

  （二）通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-132

  新湖中宝股份有限公司

  第九届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司第九届监事会第二次会议于2015年11月23日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2015年11月26日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的专项意见》

  监事会审阅了关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的相关资料，认为：

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新湖中宝股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为73,443.97万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

  公司监事会同意公司以募集资金人民币73,443.97元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金用于现金管理的专项意见》

  监事会审阅了关于公司使用闲置募集资金用于现金管理的相关资料，认为：

  1、公司本次闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《新湖中宝股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。

  2、在确保不影响公司募集资金投资项目进度及募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

  综上，监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司监事会

  2015年11月27日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2015-133

  新湖中宝股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方

  监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1165号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票961,538,461股，发行价为每股人民币5.20元，共计募集资金4,999,999,997.20元，坐扣承销和保荐费用20,000,000.00元后的募集资金为4,979,999,997.20元，已由西南证券股份有限公司于2015年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,300,000.00元后，公司本次募集资金净额为4,976,699,997.20元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕456号）。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司和保荐机构西南证券于2015年11月，分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行、浙商银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司丽水分行、上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行、中国农业银行股份有限公司瑞安市支行、兴业银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

  公司已在上述开户银行开立了募集资金专项账户，具体如下：

  ■

  注: 会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,300,000.00元尚未支付,将从浙商银行股份有限公司杭州分行帐户中支出。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  1、公司已在募集资金专户存储银行开设了募集资金专项账户。该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司在不影响募集资金使用的情况下，可以将在开户行专户的募集资金以协定存款的方式进行存放，若公司和开户行签署以协定存款存放募集资金的协议，将及时通知西南证券。

  2、公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、西南证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  西南证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  西南证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、公司授权西南证券指定的保荐代表人葛馨、王文毅可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券。

  6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

  7、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响《募集资金专户存储三方监管协议》的效力。

  8、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司可以主动或在西南证券的要求下单方面终止《募集资金专户存储三方监管协议》并注销募集资金专户。

  9、西南证券发现公司、开户行未按约定履行《募集资金专户存储三方监管协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  四、备查文件

  《募集资金专户存储三方监管协议》

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日