证券时报多媒体数字报

  证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-062

  深圳市奋达科技股份有限公司

  关于回购注销已不符合激励条件的

  激励对象已获授但尚未解锁的

  限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次回购注销限制性股票数48,600股，占公司当前总股本617,617,800股的0.0140%，回购价格为7.9833元/股。

  深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月25日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象吕鑫因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的48,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.9833元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由617,617,800股调整为617,569,200股。董事会实施本次回购注销事项业经公司2014年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、股权激励计划概述

  2014年9月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2014年9月30日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  2014年11月4日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

  2014年11月5日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2014年11月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  2014年12月9日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  2015年1月29日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划首次授予限制性股票3,121,000股，授予日为2014年12月9日，授予价格为14.37元/股，授予对象为141名。

  2015年6月15日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以公司总股本343,121,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发人民币51,468,150元；以资本公积金向全体股东每10股转增8股。股权激励计划首次授予的限制性股票的总数由3,121,000股调整为5,617,800股，公司总股本由343,121,000股增至617,617.800股。

  二、回购注销原因说明

  根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，本次限制性股票的授予日为2015年12月9日，因此，截至本公告日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票全部未解锁。鉴于原激励对象王吕鑫因个人原因离职，根据《激励计划（草案修订稿）》第十三节的相关规定，“如激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”，以及公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司董事会将对吕鑫已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会实施本次回购注销事项业经公司2014年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

  三、回购注销数量、价格、定价依据及资金来源

  ■

  注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。

  （一）回购数量

  吕鑫作为股权激励计划首次授予对象，获授限制性股票27,000股，并按时足额缴纳了认购款项。根据公司2014年度权益分派方案，激励对象吕鑫持有的限制性股票由27,000股调整为48,600股，因此，本次回购的限制性股票数量为48,600股。

  （二）回购价格

  公司首次授予的限制性股票的授予价格为14.37元/股。《激励计划（草案修订稿）》第十四节“回购注销的原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

  P＝P0/（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2.缩股：

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  3.配股：

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  同时《激励计划》第十二节中规定“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同”，根据上述规定和公司2014年度权益分派方案，由于吕鑫获授100%的限制性股票未能解锁，因此以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为7.9833元/股。

  四、回购前后公司股权结构变动情况表

  ■

  五、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量调整为5,569,200股，激励对象由141名调整为140名，公司总股本由617,617,800股调整为617,569,200股。

  六、公司独立董事、监事会及律师法律意见

  （一）独立董事独立意见

  公司独立董事认为：原股权激励计划激励对象吕鑫因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，同时根据上述规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为7.9833元/股，回购数量为48,600股，回购程序合法、合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

  （二）监事会的审核意见

  公司监事会经审核认为：激励对象吕鑫已经离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

  （三）律师法律意见

  担任本次股票激励计划的专项法律顾问广东宝城律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录1号》《备忘录2号》《备忘录3号》和本次激励计划的规定，合法、有效。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月廿七日

  证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-063

  深圳市奋达科技股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月25日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象吕鑫因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的48,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.9833元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由617,617,800股调整为617,569,200股。

  本次回购注销部分限制性股票的相关情况详见公司2015年11月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的公告》。

  本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月廿七日

  证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-64

  关于召开深圳市奋达科技股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议决定召开公司2015年第三次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：公司2015年第三次临时股东大会。

  2.会议召集人：公司董事会。

  3.会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4.会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月14日(星期一)下午14:30。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月14日交易日上午9:30——11:30，下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2015年12月13日15:00)至投票结束时间(2015年12月14日15:00)期间的任意时间。

  5.会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2015年12月9日(星期三)。

  7.出席对象：

  （1）截止2015年12月9日(星期三)下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）广东宝城律师事务所律师。

  8.会议地点：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园办公大楼702会议室。

  二、会议审议事项

  1.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

  2.《关于公司发行公司债券方案的议案》；

  3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  上述议案业经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，内容详见2015年11月27日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

  三、会议登记方法

  1.登记方式：以现场、信函或传真的方式办理登记。

  2.登记时间：2015年12月10日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

  3.登记地点：深圳市奋达科技股份有限公司董事会办公室。

  4.登记要求：

  （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在12月10日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362681。

  2.投票简称：“奋达投票”。

  3.投票时间：2015年12月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （8）投票举例

  对于非累积投票的议案，股权登记日持有“奋达科技”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

  ■

  对于非累积投票的议案，如某股东对议案一投赞成票，对议案三投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月13日15:00，结束时间为2015年12月14日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3.网络投票需遵守《股东大会网络投票实施细则》的规定，股东大会有多项议案需表决时，可以设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。对于采用累计投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；不采用的，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  五、其他事项

  1.联系方式：

  公司地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园

  联系人：周桂清、罗晓斌

  电话：0755-27353923

  传真：0755-27486663

  电子邮箱：fdkj@fenda.com

  邮编：518108

  2.会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

  六、备查文件

  1.深圳市奋达科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2015年12月14日召开的深圳市奋达科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：1.请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

  2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-065

  深圳市奋达科技股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2015年11月20日以电话、专人送达的方式发出会议通知，并于2015年11月25日在公司办公楼702会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

  本次会议经过现场有效表决通过以下决议：

  1.审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  经审核，监事会认为激励对象吕鑫已经离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司监事会

  二○一五年十一月廿七日

  证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-060

  深圳市奋达科技股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（临时）的会议通知于2015年11月20日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。

  2.本次董事会于2015年11月25日在公司办公楼702会议室以现场结合通讯方式召开。

  3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事7人，实到7人，其中董事沈勇、翁征、刘宁通过通讯方式表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，通过了如下决议：

  1.审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会经过对公司的实际情况的自查，认为公司符合申请公开发行公司债券的有关规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格，拟申请向合格投资者公开发行公司债券。

  本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  2.审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  公司本次拟向合格投资者公开发行公司债券方案具体如下：

  （1）发行规模和发行方式

  本期公司债券票面总额不超过人民币8亿元(含8亿元),具体发行规模将根据公司资金需要情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  本期公司债券在获核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式将根据公司资金需要情况和发行时市场情况确定。

  本期债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,履行必要的备案程序。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （2）向公司股东配售的安排

  本期公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （3）债券期限

  本期债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （4）债券利率及确定方式

  本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （5）发行对象

  本期公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （6）募集资金的用途

  本期公司债券将用于补充公司（含下属公司）营运资金、偿还公司（含下属公司）借款。具体用途将根据公司资金需求情况确定。

  本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构,拓宽公司融资渠道,促进公司稳步健康发展。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （7）担保条款

  本期公开发行公司债券无担保。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （8）债券交易流通

  本期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权董事会全权办理本期债券的上市交易事宜。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （9）偿债保障措施

  公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时作出如下决议并采取相应措施:

  1）不向股东分配利润；

  2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4）主要责任人不得调离等措施。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （10）决议有效期

  本期公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并将在获得中国证监会核准后实施。

  本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；

  （2）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；

  （3）授权董事会具体办理本期公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；

  （4）授权董事会签署与本期公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；

  （5）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜；

  （6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （7）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  （8）授权公司董事会办理与本期债券发行及挂牌转让有关的其它事项；

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  4.审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  鉴于原股权激励计划激励对象吕鑫因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的48,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.9833元/股。本次回购注销后，公司股本总额由617,617,800股调整为617,569,200股。

  公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况详见公司2015年11月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的公告》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  5.审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月廿七日

  证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-061

  深圳市奋达科技股份有限公司

  关于公开发行公司债券方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会经过对公司的实际情况的自查，认为公司符合申请公开发行公司债券的有关规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

  二、本次发行概况

  1、发行规模和发行方式

  本期公司债券票面总额不超过人民币8亿元(含8亿元),具体发行规模将根据公司资金需要情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  本期公司债券在获核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式将根据公司资金需要情况和发行时市场情况确定。

  本期债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,履行必要的备案程序。

  2、向公司股东配售的安排

  本期公司债券不向公司股东优先配售。

  3、债券期限

  本期债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  4、债券利率及确定方式

  本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  5、发行对象

  本期公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

  6、募集资金的用途

  本期公司债券将用于补充公司（含下属公司）营运资金、偿还公司（含下属公司）借款。具体用途将根据公司资金需求情况确定。

  本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构,拓宽公司融资渠道,促进公司稳步健康发展。

  7、担保条款

  本期公开发行公司债券无担保。

  8、债券交易流通

  本期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权董事会全权办理本期债券的上市交易事宜。

  9、偿债保障措施

  公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时作出如下决议并采取相应措施:

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离等措施。

  10、决议有效期

  本期公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  三、本期公开发行公司债券的授权

  为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；

  3、授权董事会具体办理本期公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；

  4、授权董事会签署与本期公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；

  5、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  8、授权公司董事会办理与本期债券发行及挂牌转让有关的其它事项；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、关于本次公司债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  1、《公司章程》第一百五十七条中的利润分配政策

  （1）利润分配的原则和形式

  公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （2）现金分红的条件

  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  1）当年每股收益为正；

  2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3）除募集资金投资项目外，公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的事项。）

  （3）现金分红的比例及时间

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （4）股票股利分配的条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （5）利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过

  （6）有关利润分配的信息披露

  1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

  2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  2、董事会的说明

  本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中的利润分配政策；同意按照本公告内容推进公司债券发行工作；同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

  五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

  公司独立董事沈勇、翁征、刘宁对本次发行公司债券事宜发表了同意的独立意见，详见2015年11月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

  六、风险提示

  本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性,敬请广大投资者注意相关风险。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月廿七日