证券时报多媒体数字报

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2015-051

  环旭电子股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  环旭电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2015年11月25日以通讯表决的方式召开，本次会议的通知于2015年11月20日以书面通知、传真及邮件的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合法律、行政法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。经全体董事审议，形成如下决议：

  一、审议通过关于向激励对象授予股票期权的议案

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年11月25日为授予日。鉴于部分人员因离职、职务变动等原因不再具备获授股票期权的资格，因此本次将向1382名激励对象授予2,663.95万股股票期权。预留的300万股股票期权的授予日，将在首次授予后的12个月内，由董事会另行确定。

  公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

  另外，2015年8月22日公告的《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》(下称“《股票期权激励计划》（草案）”)中第四章第三部分规定“本计划等待期为2年”，因此为配合有关等待期的描述及符合《股票期权激励计划》（草案）的本意，将《股票期权激励计划》（草案）第四章第四部分关于“可行权日”的表述由“在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权”，修订为“在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权”。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过关于环旭电子研发中心迁址的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司

  2015年11月27日

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2015-052

  环旭电子股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  环旭电子股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2015年11月25日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的通知于2015年11月20日以书面通知、传真及电子邮件的方式发出，会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议，决议如下：

  一、审议通过关于审议向激励对象授予股票期权相关事项的议案

  监事会审议上述议案并进行核实后，发表核查意见如下：

  1、本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、除了部分激励对象因离职、职务变动等原因不再具备获授股票期权的资格而对本次激励对象进行调整外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司监事会

  2015年11月27日

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2015-053

  环旭电子股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2015年11月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定2015年11月25日为授予日，向激励对象授予股票期权。现将相关事项说明如下：

  一、股票期权激励计划简述

  《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：本计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

  2、标的股票来源：本计划的股票来源为环旭电子向激励对象定向发行的公司股票以及公司在一定条件下自二级市场回购的公司股票。

  3、激励对象：本计划涉及的激励对象共计1406人，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  4、股票期权行权安排：

  首次授予的股票期权自授予日起后按如下安排行权：

  ■

  注：第五个行权期为递延行权期。

  （1）若预留股票期权于2015年度授出，则行权安排同首次授予部分。

  （2）若预留股票期权于2016年度授出，则行权安排如下：

  ■

  5、股票期权行权价格：股票期权的行权价格为每股15.54元。

  6、股票期权行权条件：

  （1）公司层面业绩考核要求

  本计划授予的股票期权，分五个年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  首次授予的期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：

  ■

  第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%延期行权；若两个考核年度的业绩考核指标均未完成的，则相应期权全部延期行权。第二、第三、第四个行权期内，若业绩考核未达标的，亦可延期行权。延期行权的股票期权在之后第一个达到业绩考核指标的行权期内连同当期可行权比例一并行权。

  注：第五个行权期为递延行权期，如公司业绩考核达不到业绩考核目标的，所有递延至第五个行权期的期权份额均不得行权，由公司注销。

  预留部分的股票期权业绩考核目标及与各行权期的行权比例安排如下：

  （1）若预留股票期权于2015年度授出，则与首次授予的期权部分完全一致。

  （2）若预留股票期权于2016年度授出，则：

  ■

  第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%延期行权；若两个考核年度的业绩考核指标均未完成的，则相应期权全部延期行权。第二、第三个行权期内，若业绩考核未达标的，亦可延期行权。延期行权的股票期权在之后第一个达到业绩考核指标的行权期内连同当期可行权比例一并行权。第四个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标的，第四个行权期对应的期权份额及其他各期递延至第四个行权期的期权份额均不得行权，由公司注销。

  （2）个人绩效考核为合格

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评，并依照激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权。

  二、已履行的相关审批程序

  1、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2015年11月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年11月25日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予股票期权相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

  三、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因离职、职务变动等原因不再具备获授股票期权的资格，公司于2015年11月25日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对本次股权激励计划的首次授予人数和数量进行调整。本次激励计划首次授予股票期权的人数由1406人调整为1382人，首次授予的股票期权数量由2,700万份变更为2,663.95万份。

  公司第三届监事会第十一次会议对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

  除上述情况外，本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

  四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，激励对象首次获授的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

  五、本次股票期权激励计划的授予情况

  1、授予日：激励计划的首次授予日为2015年11月25日。

  2、行权价格：公司股票期权的行权价格为15.54元/股。

  3、本次授予的激励对象共1382人、授予的股票期权数量为2,663.95万股，包括公司中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  4、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  六、本股票期权激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年11月25日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本。

  公司本次股权激励计划授予激励对象股票期权2,663.95万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

  ■

  股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

  本次实施的股权激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

  八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、监事会对激励对象名单核实的情况

  监事会对激励对象是否符合授予条件进行核实后，发表核查意见如下：

  1、本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、除了部分激励对象因离职、职务变动等原因不再具备获授股票期权的资格而对本次激励对象进行调整外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  十、独立董事意见

  独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表如下独立意见：

  1、 本次股票期权的授予日为2015年11月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。

  2、 鉴于部分人员因离职、职务变动等原因不再具备获授股票期权的资格，因此对本次激励对象及授予的股票期权数量进行调整，本次公司将向1382名激励对象授予2,663.95万股股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中关于调整的相关规定。

  3、公司首次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，我们同意公司本次向1382名激励对象授予2,663.95万股股票期权，同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年11月25日。

  十一、律师法律意见书结论性意见

  上海市瑛明律师事务所对本次股票期权激励计划授予股票期权出具法律意见书，认为：本次股票期权授予已获得现阶段必要的批准和授权；董事会依据股东大会的授权对本次股票期权激励计划的授予人数和授予数量进行的调整、本次授予所涉及的授予日的确定、授予对象的资格、授予的条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》以及本次股票期权激励计划的相关规定；本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事宜。

  十二、备查文件

  1、环旭电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

  2、环旭电子股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

  3、环旭电子股份有限公司独立董事意见；

  4、上海市瑛明律师事务所《关于环旭电子股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书》；

  5、上交所要求的其他文件。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司

  2015年11月27日