证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门厦工机械股份有限公司（以下简称"公司"或"厦工股份"）拟与中航西安飞行自动控制技术有限公司（以下简称"中航西飞自控"）、中国航空技术北京有限公司（以下简称"中航国际北京公司"）、厦门摩医管理咨询有限公司（以下简称"摩医咨询"）在厦门设立合资公司，并于2015年11月26日披露了《公司关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：临2015-051），其中部分内容有误，现予以更正补充。

  在"一、对外投资概述"的"（一）对外投资的基本情况"中第二段，原内容为："本次合资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。本次合资事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。"

  更正补充后内容为：

  "根据厦门市国有资产监督管理委员会与中国航空工业集团公司（以下简称"中航工业"）下属企业中航机电系统有限公司（以下简称"中航工业机电系统"）、中航通用飞机有限责任公司（以下简称"中航工业通飞"）签署的《关于厦门海翼集团有限公司股权无偿划转协议》，公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称"海翼集团"）合计54%的国有股权将无偿划转给中航工业机电系统及中航工业通飞，如本次股权划转事项完成，公司实际控制人将变更为中航工业（具体内容详见公司2015年2月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的"临2015-008"号公告）。目前上述海翼集团股权划转事项尚在等待国务院国有资产监督管理委员会的批复，尚需中国证券监督管理委员会豁免中航工业机电系统、中航工业通飞对厦工股份履行要约收购义务，存在不确定性；但不排除未来十二个月内上述股权划转事项完成的可能性。因此公司与中航工业下属企业中航西飞自控、中航国际北京公司在未来十二个月内可能同属于同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条款的规定，本次合资事项构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中航西飞自控、中航国际北京公司未发生过交易。

  本次合资事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，无关联董事需要回避表决，有表决权的八位非关联董事赞成8票，反对0票，弃权0票。本次合资事项无需提交公司股东大会审议。

  独立董事就上述合资事项发表了独立意见，认为：本次公司拟与潜在关联方中航西安飞行自动控制技术有限公司、中国航空技术北京有限公司及非关联方厦门摩医管理咨询有限公司在厦门设立合资公司，有助于加快实现工程机械智能电传控制系统的产业化，逐步实现工程机械及其它机械产品关键零部件的进口替代，推动工程机械及其它机械产品向高效、节能、环保、智能方向发展，使智能电传控制系统及智能工程机械成为公司新的增长点。董事会在上述议案表决中，履行了关联董事回避表决程序，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。对此，我们一致同意公司对外投资设立合资公司的事项。"

  特此公告，并向广大投资者表示歉意。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月 26日