证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近期，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对斯太尔动力股份有限公司股权激励计划的关注函》（公司部关注函【2015】第488号），要求公司针对本次股权激励相关问题进行回复。公司在收到深圳证券交易所关注函后，立即组织相关人员，对股权激励事项进行了严格核查，并及时回复了深圳证券交易所，现就相关问题的回复公告如下：

  一、关于股权激励草案业绩指标的相关问题

  1、在股权激励计划草案中披露2012年-2014年你公司净利润的平均水平；

  回复：《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划草案”）中采用的业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润，2012至2014年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为204.42万元、256.95万元、665.64万元，近三年平均扣除非经常性损益后的净利润为375.67万元。

  2、根据你公司披露的2015年三季度报告，你公司2015年前三季度大幅亏损9,843万元，请说明你公司董事会在设置上述业绩考核指标时对2015年全年业绩如何预测，2015年四季度是否存在大幅扭亏的事项，如存在，请及时履行信息披露义务。如2015年业绩亏损，第一个解锁期条件是否满足，如未能满足相关限制性股票如何处理。

  回复：公司董事会制订本次激励计划草案时，结合了公司2015年前三季度相关财务指标，以及目前主营业务的发展现状，认为2015年第四季度扭亏为盈存在一定不确定性（截至目前，未有能够对2015年业绩扭亏为盈的重大事项）。为进一步调动被授予对象的工作积极性，本次激励计划草案中第一期解锁条件为与前三年平均业绩持平。如2015年度业绩最终未能扭亏，公司将严格按照《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关业绩指标进行操作，即“当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。”

  3、证监会上市部《股权激励有关事项备忘录1号》规定，公司设定的行权指标需考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用市值指标及行业比较指标。请说明你公司设置的业绩考核指标是否符合上述规定，并请公司独立董事、律师就此发表核查意见。

  回复：本激励计划首次授予的限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：

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  预留部分限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：

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  公司独立董事及聘请的律师事务所已针对相关业绩指标发表了同意的核查意见，详情请查阅公司于2015年11月19日披露的《大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划法律意见书》和《独立董事关于公司股权激励计划草案及其他相关资料的独立意见》。

  4、经统计你公司2012-2014年净利润平均值基数较小，约为590万元，按当前公司股本计算，每股收益仅0.0077；你公司2015-2017年三个期间的业绩考核净利润指标为不低于基数的100%、200%及400%，即净利润约为590万、1180万及2360万；但你公司在2012年非公开发行中仅下属江苏斯太尔公司2015、2016年的承诺净利润就高达3.4亿元及6.1亿元；请你公司董事会就根据公司实际情况，就现有业务的未来经营业绩进行详细分析，说明存在上述大幅落差的原因，并对你公司股权激励计划是否符合“有利于上市公司持续发展”的原则、是否体现公司及全体股东利益作出说明；请你公司独立董事就此发表意见。

  回复：公司董事会认为：（1）本次激励计划草案中的解锁业绩指标已充分考虑了目前柴油发动机板块的研发及产品规划，考虑了公司近期的盈利水平，考虑了股权激励摊销成本对公司未来业绩的影响，符合股权激励相关法律法规的要求，符合公司未来的发展战略，符合公司现行的激励考核制度，解锁业绩指标对管理层和被授予对象存在一定压力，有利于上市公司持续发展，体现了公司及全体股东利益。然而控股股东2013年末的三年期业绩承诺，是基于当时的相关假设和预期未来的订单量所作的。由于国家柴油机排放政策的升级调整，致使公司原有EM11、M12、M14、M16柴油机产品平台面临技术升级需求，虽然公司正努力调整研发计划，积极开发符合欧五排放标准的柴油机产品，但利润的释放尚需要一定时间，所以本次股权激励草案的业绩指标与控股股东2013年末所作的业绩承诺两者之间有较大幅的落差。

  （2）公司在2014年度报告及2015年半年度报告中已披露，由于国家柴油机排放政策的大幅调整、募集资金的延期到位、原有内控及管理体系的不适用、国内供应商的不健全等因素，客观上给公司柴油发动机国产化的进程带来一定延迟，相对晚于预期。2015年初，公司针对柴油机市场需求以及行业政策的大幅变动，为保证产品的技术先进性、成本优势和质量保障，及时调整了产品结构和三年期研发规划。截至目前，研发、采购、生产、销售、基建相关工作已按2015年度经营计划有条不紊地展开，预计符合欧五排放标准的柴油发动机样机将在2016年度陆续投入市场，同时原有成熟柴油机产品目前正在军品和民品领域进行客户搭载，客户反馈良好。

  碳酸锂方面，试生产线上的碳酸锂成品经权威检测机构认证，碳酸锂主含量达到电池级碳酸锂国家标准。截至目前，年产1.8万吨电池级碳酸锂建设项目已正式启动，并且进展顺利。为抓住新能源领域市场契机，公司争取在2016年下半年完成项目建设，年底完成相关设备测试调试并具备量产条件。综上，公司柴油机和新能源领域目前尚于建设期，管理层将全力推进两个业务基础能力建设，争取尽快实现利润贡献。

  本次激励计划草案中的净利润指标已结合历史情况及企业现状，2015至2017年不低于基数100%、200%及400%的指标对管理层存在一定压力，体现了公司及全体股东利益，不存在违反相关法律法规，以及损害投资者利益的情形。

  （3）控股股东山东英达钢结构有限公司在公司2013年度非公开发行时，基于当时的一系列假设，对公司2013至2015年三年的业绩做了明确的承诺，相应年度的扣非后净利润分别不低于2.3亿、3.4亿、6.1亿元（由于募集资金到位晚于预期，相应承诺已顺延至2014至2016年）。2015年初，为了应对政策的大幅调整，公司对研发计划和三年产品规划做了重大调整。由于公司战略和经营计划的大幅变动，控股股东业绩承诺的利润已明显高于目前公司柴油发动机业务板块的盈利现状。基于柴油机和新能源动力领域未来的广阔的市场空间，控股股东对公司未来发展比较看好，主动承诺继续按照原来的业绩承诺，以现金方式继续向公司进行补偿，履行业绩承诺事宜（其中2014年度业绩承诺已履行完毕）。

  （4）公司独立董事已针对股权激励业绩指标与控股股东业绩承诺存在大幅落差的事项补充发表了独立意见，详情请查阅公司于2015年11月26日披露的《独立董事关于公司股权激励计划草案修订案的独立意见》。

  5、请你公司对股票解锁条件中有关市值业绩指标的计算方法和过程进行详细说明，并请你公司独立董事、律师就该项指标计算的合理性发表核查意见。

  回复：公司董事会已在本次激励计划草案中明确，市值为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，公司市值的增长率是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率（锁定期每年业绩指标数详见上述第三个问题的表格）。

  公司独立董事及聘请的律师事务所已针对相关业绩指标发表了同意的核查意见，详情请查阅公司于2015年11月19日披露的《大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划法律意见书》和《独立董事关于公司股权激励计划草案及其他相关资料的独立意见》。

  6、股权激励计划规定若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。请你公司董事会就该项设计的原因及内涵作出说明，请你公司独立董事就该安排是否有利于上市公司持续发展发表意见。

  回复：为了进一步激发被授予对象的工作积极性，满足公司未来发展战略对各类专业人才的需求，公司董事会参考了其它上市公司的案例，在本次股权激励草案中明确了“若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。”此外，公司规定了“第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销”，有利于上市公司持续稳定的发展，体现了公司及全体股东权益。

  公司独立董事及聘请的律师事务所已针对该事项发表了同意的核查意见，详情请查阅公司于2015年11月19日披露的《大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划法律意见书》和《独立董事关于公司股权激励计划草案及其他相关资料的独立意见》。

  二、你公司股权激励计划规定，公司回购注销限制性股票的，“回购价格为授予价格加上年化9%利率”，包括因个人绩效考核结果不达标、公司未达到相关考核指标等原因；即你公司股权激励对象在业绩不达标的情况下仍能享受每年9%的固定投资收益。请说明你公司股权激励计划如何体现“奖优罚劣”的原则？请你公司董事会、独立董事作出说明，并就该方案是否存在损害上市公司利益的情况发表意见。

  回复：公司董事会认为：（1）公司已在本次股权激励计划草案、《斯太尔限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及内部考核办法等文件中，明确了一系列考核指标，如公司整体考核指标、被授予对象所在部门考核指标、被授予对象自身考核指标任一项未达到指标，公司将回购被授予对象相应年度的限制性股票，同时被授予对象相应年度的薪酬将根据实际情况进行调减，充分体现了“奖优罚劣”的原则。

  （2）针对支付利息事项以及具体利率，公司结合现行股权激励法律法规，同时参照其它上市公司案例，比如天保重装、香江控股、深圳惠程等等，上述公司均加入了该条款；

  （3）如果被授予对象个人考核或者公司业绩指标未达到标准，公司回购被授予对象限制性股票，同时返还投入资金。由于被授予人支付对价且被授予限制性股票后，无法交易及质押，公司董事会综合考虑了公司的实际融资成本以及被授予对象的机会成本，将占用被授予人资金的利率定为9%，公司董事会认为未损害公司及全体股东利益。

  （4）公司独立董事已针对9%的回购年化利率事项发表了独立意见，详情请查阅公司于2015年11月26日披露的《独立董事关于公司股权激励计划草案修订案的独立意见》。

  三、请你公司就股权激励授予价格的具体计算过程作出说明。

  回复：公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《斯太尔限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，原预计当日可披露本次激励计划草案，相应授予价格依据本次激励计划草案披露日（即董事会当日）前20个交易日斯太尔股票均价确定，即5.94元/股。

  由于实际董事会决议公告披露日晚于预期，公司董事会根据股权激励现行制度，并在与律师沟通的基础上，对本次激励计划草案中的授予价格进行了调整:公司首次授予激励对象限制性股票的价格为6.23元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日斯太尔股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.46元的50%确定。具体测算请参见下表：

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  据此，公司于2015年11月26日补充披露了《斯太尔限制性股票激励计划（草案修订案）》及其摘要，修订了授予价格以及后续摊销费用的测算。

  四、请你公司报送内幕知情人名单及其是否交易你公司股票的自查报告。

  回复：公司董事会在收到贵所关注函后，立即组织了相关人员，对本次股权激励事项进行了严格的自查，现将自查结果汇报如下：

  （1）公司已根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司公平信息披露指引》等规范性文件的要求，以及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》的规定，在制订本次股权激励事项期间，采取了充分必要的保密措施以防内幕信息泄露，相关内幕知情人已履行了必要的登记手续；

  （2）经组织相关内幕知情人进行问询，包括电话沟通，以及调查人当面询问，未发现内幕知情人及其近亲属存在交易公司股票的情形。

  特此公告

  斯太尔动力股份有限公司董事会

  2015年11月26日