证券时报多媒体数字报

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-083

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第四次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  （二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

  本次董事会会议通知和材料于2015年11月20日以电子邮件的方式发出。

  （三）董事会会议召开情况

  本次董事会会议于2015年11月26日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8人，实际表决8人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分调增2015年度日常关联交易预计金额的议案》。

  议案涉及关联交易，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。

  1、因业务需要调增日常关联交易

  ■

  2、因资产置换新增日常关联交易

  公司原全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司因资产置换于2015年10月31日成为了控股股东的全资子公司，为本公司的关联方，公司因业务需要与湖南骏泰浆纸有限责任公司之间的商品浆板交易将形成新的日常关联交易，预计2015年11-12月新增浆板采购关联交易1,000万元。

  独立董事就该事项发表独立意见如下：1、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避；董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。2、公司结合生产经营业务的需要，对2015年度部分日常关联交易预计金额进行调增，以及因与控股股东进行资产置换而新增关联交易，关联交易均以市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的利益。同意本次部分调增2015年度日常关联交易预计金额。

  相关内容详见2015年11月27日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于部分调增2015年度日常关联交易预计金额的公告》。

  （二）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立全资孙公司的议案》。

  为了充分利用公司全资子公司永州湘江纸业有限责任公司异地搬迁后，原址土地变性商业用地开发的有利时机，进一步拓展房地产市场业务，同意公司全资子公司岳阳恒泰房地产开发有限责任公司（原名：湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司）在永州市以自有资金注册成立全资子公司永州恒鼎房地产开发有限公司，注册资本1,000万元。

  相关内容详见2015年11月27日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于设立全资孙公司的公告》。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-084

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于部分调增2015年度

  日常关联交易预计金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司2015年11月26日召开的第六届董事会第四次会议对《关于部分调增2015年度日常关联交易预计金额的议案》进行了审议，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决，以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。本议案不需股东大会审议批准。

  （二）2015年度部分日常关联交易的预计、执行和拟调增情况及说明

  公司目前执行的日常关联交易已经公司第五届董事会第三十一次会议、2014年度股东大会审议通过。2015年7月27日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分调增2015年度日常关联交易预计金额的议案》，对2015年度的部分日常关联交易金额进行了调增。

  由于公司生产经营业务的需要，公司预计2015年度与关联方之间实际发生的部分关联交易金额比原预计关联交易金额增加；同时由于公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）进行了资产置换，导致有业务往来的原全资子公司成为了关联方，从而产生了新的日常关联交易。现决定对2015年度部分日常关联交易金额进行调增，情况如下：

  1、因业务需要调增日常关联交易

  ■

  2、因资产置换，预计2015年11-12月新增浆板采购关联交易1,000万元。

  3、增加关联交易预计金额的原因

  （1）由于本公司日常生产经营中需要消耗大量的浆板、煤炭、化工品，且关联方提供的相关产品完全可以满足生产经营质量指标要求，为了发挥同关联方之间的协同效应，降低公司采购成本，公司决定增加2015年度对泰格林纸、湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司（以下简称“洪江纸业”）相关材料的采购。

  （2）由于本公司生产的纸产品可以满足中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）对纸产品贸易要求，因此在下半年度，中国纸业加大了对本公司纸产品的采购。

  （3）因资产置换，原全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）于2015年10月31日成为了控股股东的全资子公司，为本公司的关联方，公司与骏泰浆纸之间的商品浆板交易将形成新的日常关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  ■

  2014年度的主要财务数据：

  ■

  （二）与公司的关联关系

  泰格林纸为本公司控股股东，持有本公司37.34%股份，洪江纸业、骏泰浆纸为泰格林纸的全资子公司；中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业为本公司直接控制人，持有泰格林纸55.92%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条有关关联关系的规定，本公司与上述相关单位属关联方关系，本次拟调增的交易为关联交易。

  （三）关联方履约能力分析

  各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  定价遵循市场价格原则。

  四、关联交易的必要性和对公司的影响

  （一）公司与中国纸业、泰格林纸、骏泰浆纸和洪江纸业的交易，增加了公司产品的采购销售渠道，减少交易对象的搜寻成本和其他交易成本,还可以提高交易效率, 减少了产品库存和经营风险，保证了资金的回笼率。

  （二）本次增加关联交易主要是交易双方充分利用了各自所拥有的产业资源和优势，在确保生产经营活动正常开展的同时，降低费用、防范风险，实现双赢。

  （三）上述关联交易均以市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的利益，不影响公司独立性。

  五、独立董事意见

  （一）该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避；董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。

  （二）公司结合生产经营业务的需要，对2015年度部分日常关联交易预计金额进行调增，以及因与控股股东进行资产置换而新增关联交易，关联交易均以市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的利益。

  同意本次部分调增2015年度日常关联交易预计金额。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-085

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于设立全资孙公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：设立全资孙公司

  ● 投资金额：1,000万元

  一、对外投资概述

  公司2015年11月26日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于设立全资孙公司的议案》，同意公司全资子公司岳阳恒泰房地产开发有限责任公司（原名：湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司，以下简称“恒泰房地产”）为了充分利用公司全资子公司永州湘江纸业有限责任公司异地搬迁后，原址土地变性商业用地开发的有利时机，进一步拓展房地产市场业务，拟在永州市以自有资金注册成立全资子公司永州恒鼎房地产开发有限公司，注册资本1,000万元。

  此次设立不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，无需政府有关部门批准。

  二、投资主体基本情况

  岳阳恒泰房地产开发有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：岳阳市临港新区城陵矶洪家洲（纸厂恒泰公司办公楼）

  法定代表人：席烈云

  注册资本：2,160万元

  经营范围：凭资质证从事房地产综合开发、经营；设计、制作、发布国内各类广告（限分公司经营）

  股东：岳阳林纸股份有限公司

  因资产置换，恒泰房地产自2015年10月31日成为公司全资子公司，2014年末资产总额36,670.67万元、资产净额10,914.17万元，2014年实现营业收入27,112.67万元、净利润3,404.67万元。

  三、投资标的基本情况

  永州恒鼎房地产开发有限公司（以工商核准名称为准）

  注册地址：永州市

  法定代表人：席烈云

  注册资本：1,000万元

  经营范围：房地产开发和经营

  四、本次投资的目的及影响

  永州恒鼎房地产开发有限公司的设立有利于恒泰房地产进一步拓展房地产市场业务，扩大规模，增强市场竞争力，提高盈利水平。

  公司通过恒泰房地产间接持有永州恒鼎房地产开发有限公司100%的股权，永州恒鼎房地产开发有限公司设立后为公司的全资孙公司。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日