证券时报多媒体数字报

  证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2015-071

  浙富控股集团股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙富控股集团股份有限公司（ 以下简称“公司”、“浙富控股” ）第三届董事会第二十五次会议于11月20日以电话和短信方式通知全体董事，会议于2015年11月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事10人，实际参加董事10人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：

  一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意公司与上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）及自然人田明签署<浙富控股集团股份有限公司与上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）关于梦响强音文化传播（上海）有限公司之股权转让协议>的议案》。

  同意公司与上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）及自然人田明签署《关于梦响强音文化传播（上海）有限公司之股权转让协议》,向上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）出售公司持有的梦响强音文化传播（上海）有限公司（以下简称“梦响强音”）剩余20%股权，转让总价款为45,800万元。本次转让完成后，浙富控股不再持有梦响强音的股权。

  详细内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上发布的《关于出售梦响强音文化传播（上海）有限公司剩余20%股权的公告》。

  二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于 2015 年 12 月 15日在公司会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》见 2015 年 11月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙富控股集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日

  证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2015-072

  浙富控股集团股份有限公司关于

  出售梦响强音文化传播（上海）有限公司剩余20%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“公司”）于 2015年11月26日与上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“民星合伙”） 和田明签署了《浙富控股集团股份有限公司与上海民星文化传媒合伙企业（有限 合伙）关于梦响强音文化传播（上海）有限公司之股权转让协议》，浙富控股向民星合伙出售浙富控股持有的梦响强音文化传播（上海）有限公司（以下简称“梦 响强音”）剩余20%股权（以下简称“标的资产”），转让总价款为45,800万元。本次转让完成后，浙富控股不再持有梦响强音的股权。

  2、本次出售资产不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次出售资产交易业经公司2015年11月26日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，本次出售资产交易的实施尚需提交股东大会审批。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方的基本情况

  ■

  2、民星合伙与浙富控股及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其 他关系。

  3、田明，身份证号：6101131969XXXXXXXX，系民星合伙的实际控制人，梦响强音的法定代表人。

  三、标的资产的基本情况

  本次交易的标的资产为浙富控股持有的梦响强音剩余20%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  1、梦响强音的股权结构和简要财务数据

  截至目前，梦响强音的注册资本为3,000万元，股东结构为：民星合伙持有 80%股权，浙富控股持有20%股权。民星合伙的主营业务、设立时间和注册地等基本情况详见本公告“二、交易 对方的基本情况”。

  梦响强音最近一年一期的简要财务数据如下：（经过审计）

  单位：元

  ■

  2、标的资产的审计评估情况

  （1）瑞华会计师事务所出具了审计报告（瑞华沪专审字[2015]31020025号）。

  （2）万隆（上海）资产评估有限公司就梦响强音以2015年8月31日为基准日的股东全部权益价值评估出具了万隆评报字（2015）第1484号评估报告，梦响强音的股东全部权益的评估值为202,211万元（参见本公司2015年9月29日的公告）。

  3、本次资产出售不涉及梦响强音的债权债务转移。

  4、本次资产出售不涉及浙富控股的合并报表范围发生变更。

  四、交易协议的主要内容

  1、参考万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第 1484 号评估报告对梦响强音的评估结果，甲方（指：浙富控股，下同）、乙方（指民星合伙，下同）和丙方（指：田明，下同）三方协商一致同意，甲方将其持有梦响强音剩余20%的股权（出资额 600万元）按照45,800万元（大写：肆亿伍仟捌佰万元）的价格转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

  2、在本协议签署并经甲方决策机构审议通过后三日内，但不晚于2015年12月18日，乙方应向甲方支付标的股权首期转让对价17,200万元（大写：人民币壹亿柒仟贰佰万元整）；甲方同意在乙方支付完毕前述首期转让对价后的十日内，配合完成乙方受让目标公司标的股权的工商变更登记；乙方在本协议签署后三个月内，但不晚于2016年3月25日，应向甲方支付第二期转让对价25,900万元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰万元）；乙方应在本协议签订后两年内，但不晚于2017年9月30日，向甲方支付完毕剩余转让对价2,700万元（大写：人民币贰仟柒佰万元整）。

  3、针对在甲方持有梦响强音股权期间，乙方和丙方就梦响强音净利润的承诺，经甲方与乙方、丙方协商一致同意，以本次标的股权转让及前次20%标的股权转让（参见本公司2015-060号公告）的累计溢价部分作为甲方持有标的股权期间应获得的业绩承诺补偿。

  4、自基准日起至交割日（指标的股权在工商行政管理部门办理完毕变更登 记）为过渡期。在过渡期内目标公司实现的全部收益（或出现的全部亏损）由股 权转让完成后股东享有（或承担）。交割日后，目标公司的滚存未分配利润由股权转让完成后股东享有。

  5、乙方承诺：本次收购资金系乙方合法自有资金，不存在使用受限制的情况；乙方以其所持的梦响强音40%股权对本协议和2015年9月签署的三方股权转让协议中有关民星合伙所承担的全部股权转让对价的支付义务提供担保责任。丙方承诺：丙方对本协议和2015年9月签署的三方股权转让协议中有关民星合伙所承担的全部股权转让对价的支付义务承担不可撤销的连带保证责任；民星合伙向浙富控股支付完毕前述全部股权转让对价后，则上述担保责任自动解除。

  6、本协议与以下条件全部成就之日起生效：

  ① 本协议经甲、乙和丙三方或法定代表人（或执行事务合伙人委派代表）或其授权代表签字并加盖公司印章；

  ② 本协议约定的交易经甲方决策机构审议通过。

  五、涉及出售资产的其他安排

  1、本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  2、本次出售资产所得款项将主要用于补充公司的流动资金。

  3、本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、本次出售资产的目的和对公司的影响

  公司于2014年4月投资梦响强音，系公司践行“大能源+互联网等新兴领域投资”发展战略的具体步骤，公司拟通过提前布局传媒互联网等新兴细分领域的优质资产，积极推动投资标的后续证券化，以期实现良好投资收益。

  鉴于梦响强音的证券化路径有所调整，上海灿星文化传播有限公司（以下简称“灿星文化”）将进一步整合梦响强音，为顺利实现公司的投资收益，公司继9月转让梦响强音20%股权后，本次继续转让剩余梦响强音20%股权，且后续将参与投资认购灿星文化增资完成后的部分股权。灿星文化主要从事电视节目制作业务，与梦响强音的合作关系为：灿星文化独家授权梦响强音其制作和/或运营的影视节目的品牌管理开发运营、艺人经纪、衍生产品开发、现场演出、音频内容运营相关的一切权利，梦响强音系灿星文化的下游公司。

  因此，公司出售梦响强音的股权并投资灿星文化，系公司根据投资标的的整合及证券化路径变化做出的主动积极的调整，将进一步提升未来公司投资收益的流动性。

  公司本次出售梦响强音剩余20%的股权，将计入投资收益2957万元，扣除中介费用、过户费用等后预计将增加公司2015年度的净利润2203万元（最终数据以定期报告披露为准）。本次交易的对手方民星合伙已承诺：收购资金系合法自有资金，公司董事会认为股权转让款的回收不存在重大风险。

  特此公告。

  浙富控股集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日

  证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2015-073

  浙富控股集团股份有限公司

  关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“浙富控股”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、股东大会召开的基本情况

  1、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2015年12月15日下午14:30时

  （2）网络投票时间：2015年12月14日至2015年12月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月14日下午15:00至2015年12月15日下午15:00的任意时间。

  2、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、会议地点：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦9楼公司会议室。

  4、会议召集人：公司董事会

  5、股权登记日：2015年12月8日

  6、出席对象：

  （1）截止2015年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

  7、公司将于2015年12月10日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者注意。

  二、会议审议事项

  1、关于同意公司与上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）及自然人田明签署《浙富控股集团股份有限公司与上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）关于梦响强音文化传播（上海）有限公司之股权转让协议》的议案

  2、《关于收购杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司 23%股权的议案》

  以上议案一经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过；议案二经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

  4、登记时间：2015年12月10日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

  5、登记地点：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼，浙富控股集团股份有限公司证券部。信函上请注明“股东大会”字样，邮编：310030，传真号码：0571-89939660

  四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  (一) 采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362266；投票简称：浙富投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  (1) 买卖方向为买入投票；

  (2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号， 1.00元代表议案一，2.00元表示议案二，以此类推；对于需逐项表决的议案一，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一下子议案1.1，1.02元代表议案一下子议案1.2，以此类推。

  本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  (3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  (4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  (5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  (6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  4、投票举例

  (1) 股权登记日持有“浙富控股”的投资者，对公司2015年第二次临时股东大会议案投同意票，其申报流程如下：

  ■

  (2) 如某股东对该议案投反对票，申报流程如下：

  ■

  (3) 如某股东对该议案投弃权票，申报流程如下：

  ■

  (二) 采用互联网投票的操作流程：

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1) 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2) 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙富控股集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

  (2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  (3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  (4) 确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月14日下午15:00至2015年12月15日下午15:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

  2、会议咨询：公司证券部

  3、联系电话：0571-89939661；联系人：汪婷、李菁颖

  特此公告。

  浙富控股集团股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  附件一：回执

  回 执

  截至2015年12月8日，我单位（个人）持有 “浙富控股” （002266）股票 股，拟参加浙富控股集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  附件二：授权委托书

  浙富控股集团股份有限公司

  2015 年第二次临时股东大会授权委托书

  浙富控股集团股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙富控股集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

  委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日