证券时报多媒体数字报

  证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-075

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2015年11月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年11月22日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  二、逐项表决审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。

  （一）发行规模

  本次发行规模不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）发行方式

  本次公司债券的发行方式为一期或分期发行，具体的发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）债券期限及品种

  本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）债券利率及支付方式

  本次发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）发行对象及向公司股东配售安排

  本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

  本次公开发行的公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）赎回或回售条款

  本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）担保条款

  本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （八）募集资金用途

  本次公开发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，本次公开发行的公司债券在发行完成后，公司将向深圳证券交易所申请该类公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十）偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十一）决议有效期

  本次公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  《广东潮宏基实业股份有限公司关于公开发行公司债券的公告》，以及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。

  为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否向公司股东配售及具体安排、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

  2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展本次公司债券的发行工作；

  6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、上市及挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；

  7、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

  8、办理与本次公司债券申报、发行及交易流通有关的其他事宜；

  9、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及会计师事务所出具的专项鉴证报告、保荐机构核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-077）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2015年11月26日

  证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-076

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2015年11月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于2015年11月22日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

  经审核，监事会成员一致认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  二、逐项表决审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。

  （一）发行规模

  本次发行规模不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）发行方式

  本次公司债券的发行方式为一期或分期发行，具体的发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）债券期限及品种

  本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）债券利率及支付方式

  本次发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）发行对象及向公司股东配售安排

  本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

  本次公开发行的公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）赎回或回售条款

  本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）担保条款

  本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （八）募集资金用途

  本次公开发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，本次公开发行的公司债券在发行完成后，公司将向深圳证券交易所申请该类公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十）偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十一）决议有效期

  本次公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司监事会

  2015年11月26日

  证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-077

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议作出决议，决定于2015年12月14日召开公司2015年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司第四届董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间：2015年12月14日（星期一）下午15:00

  网络投票时间：2015年12月13日（星期日）至2015年12月14日（星期一）。其中：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月13日下午15:00 至2015年12月14日下午15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：公司会议室

  4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

  5、股权登记日：2015年12月9日（星期三）

  二、会议出席对象

  1、截至2015年12月9日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、 公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）本次会议审议和表决的议案如下：

  1、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

  2、逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；

  2.1、发行规模

  2.2、发行方式

  2.3、债券期限及品种

  2.4、债券利率及支付方式

  2.5、发行对象及向公司股东配售安排

  2.6、赎回或回售条款

  2.7、担保条款

  2.8、募集资金用途

  2.9、发行债券的上市

  2.10、偿债保障措施

  2.11、决议有效期

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；

  4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并披露。

  （三）本次议案的具体内容，已于2015年11月27日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  四、现场会议登记办法

  1、登记时间：2015年12月11日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

  2、登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基总部五楼证券事务部。

  3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  （1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  （4）股东可以信函或传真方式登记（须在2015年12月11日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362345。

  2、投票简称：潮宏投票。

  3、投票时间：2015年12月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，潮宏投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。本次股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月13日下午15:00至2015年12月14日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会议会期预计为半天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式：

  联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜

  联系电话：（0754）88781767

  联系传真：（0754）88781755

  联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基总部五楼证券事务部

  邮政编码：515041

  七、附件

  授权委托书。

  特此通知

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  附件：

  授 权 委 托 书

  ______________本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托______________先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 2015年 月 日

  证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-078

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于公开发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。公司本次拟公开发行公司债券的事项尚需提交股东大会审议。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

  一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、关于向合格投资者公开发行公司债券的方案

  （一）发行规模

  本次发行规模不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （二）发行方式

  本次公司债券的发行方式为一期或分期发行，具体的发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （三）债券期限及品种

  本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  （四）债券利率及支付方式

  本次发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。

  （五）发行对象及向公司股东配售安排

  本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

  本次公开发行的公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  （六）赎回或回售条款

  本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （七）担保条款

  本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （八）募集资金用途

  本次公开发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。

  （九）发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，本次公开发行的公司债券在发行完成后，公司将向深圳证券交易所申请该类公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  （十）偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （十一）决议有效期

  本次公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  三、本次发行公司债券的授权事项

  为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否向公司股东配售及具体安排、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

  2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展本次公司债券的发行工作；

  6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、上市及挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；

  7、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

  8、办理与本次公司债券申报、发行及交易流通有关的其他事宜；

  9、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务。

  四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

  （一）《公司章程》中约定的利润分配政策如下：

  1、利润分配的原则：

  在保证公司正常经营发展的前提下，采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以采用股票股利进行利润分配。

  2、利润分配的形式：

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期分红。

  3、利润分配的比例：

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金分配方式的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、现金股利分配的条件：

  公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。

  5、股票股利分配的条件：

  如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的百分之十或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的百分之十，对于超过当年实现的可分配利润百分之十以上的部分的可分配利润，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

  6、利润分配的决策程序和机制：

  （1）公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。

  监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见并公开披露。

  （3）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

  7、若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  8、利润分配政策的调整：

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）董事会的说明

  本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

  五、独立董事关于公开发行公司债券的独立意见

  经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关现行公司债券政策和向合格投资者公开发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要求。本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

  综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次公开发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2015年11月26日