证券时报多媒体数字报

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-104

  烟台新潮实业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年11月26日

  (二)股东大会召开的地点：烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对全部议案进行表决。

  会议由公司董事长黄万珍先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事7人，出席6人，公司独立董事马海涛先生因公务在身未能参加本次股东大会。

  2、公司在任监事3人，出席3人。

  3、董事会秘书出席了本次股东大会。

  4、公司高管人员及见证律师列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司重大资产出售方案的议案

  审议结果：通过

  本项议案为逐项表决，具体表决情况如下：

  ■

  2、议案名称：关于公司符合重大资产重组条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议及补充协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会审议的议案均为特别决议案，获得由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  律师：张知学、沈国权

  2、律师鉴证结论意见：

  公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  烟台新潮实业股份有限公司

  2015年11月27日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-105

  烟台新潮实业股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产收购事宜，拟收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的全部出资份额【宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）拟通过其境外子公司Moss Creek Resources, LLC以现金方式收购位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产】。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购事宜构成重大资产重组。为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，经申请，公司股票自2015年10月23日起继续停牌。

  2015年10月23日，公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的七位股东及宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）签署了《意向书》。具体内容详见公司于2015年10月24日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书公告》。

  截止本公告日，中介机构正对交易标的进行尽职调查及审计、评估等相关工作。

  因相关工作正在进行中，有关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。

  停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十一月二十七日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-106

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于签署协议书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ◆烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）与山东嘉华盛裕创业投资有限公司（以下简称“嘉华盛裕”）于2015年11月25日签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司对山东银和怡海房地产开发有限公司及烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司债务的协议书》，对公司与嘉华盛裕签署的《〈关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议〉的补充协议》项下烟台大地房地产开发有限公司与山东银和怡海房地产开发有限公司及烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司之间往来款项的处置事宜达成一致意见。

  2015年11月25日，公司与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司对山东银和怡海房地产开发有限公司及烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司债务的协议书》（以下简称《协议书》）。《协议书》的主要内容如下：

  一、鉴于双方于2015年10月20日签订了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》（以下简称《资产转让协议》）、双方于2015年11月9日签订了《〈关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议〉的补充协议》（以下简称《资产转让协议的补充协议》），因此，双方就《资产转让协议的补充协议》项下烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地房地产”）与山东银和怡海房地产开发有限公司及烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司之间往来款项的处置事宜达成一致意见。

  二、双方确认于2015年7月31日，大地房地产应付山东银和怡海房地产开发有限公司借款余额3,517.51万元、应付烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司借款余额13,980.29万元。

  三、双方确定，前述大地房地产对山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司不进行债权债务主体转移，仍由大地房地产承担相应债务。

  四、嘉华盛裕承诺：在嘉华盛裕成为大地房地产的股东后，负责落实大地房地产向山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司还款事项，对两家公司向大地房地产主张债权无异议。

  五、嘉华盛裕向公司保证，在其成为大地房地产股东后，如大地房地产拒绝向山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司履行还款义务导致公司间接受到损失，则嘉华盛裕应当按其所持大地房地产股权比例向公司予以赔偿。

  六、本协议经双方签订后成立，与《资产转让协议》和《资产转让协议的补充协议》同时生效。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十一月二十七日