证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过有权审核机关的核准或经审核要求减少募集配套资金金额；同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

  （九）股票市场波动的风险

  股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （十）交易完成后上市公司的经营风险

  1、化妆品市场波动的风险

  标的公司广州韩亚主要从事彩妆、护肤品的的研发、生产和销售；而上海月沣为专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。两家标的公司未来的实际经营与发展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。

  近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。

  2、业务合作关系变动的风险

  本次交易完成后，上海月沣将成为上市公司的全资子公司并作为上市公司化妆品业务唯一的线下直营渠道运营平台。上海月沣作为一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。因此上海月沣与品牌合作方、连锁专营渠道合作方之间的合作关系对其经营有着重要影响。

  报告期内，上海月沣主要供应商为广州姿采化妆品厂、广州仁芳贸易有限公司，主要客户为屈臣氏、万宁。良好的合作历史使上海月沣与主要供应商及客户之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系，同时上海月沣也制定了未来多终端、多渠道、多品牌发展的战略规划。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对上海月沣的经营状况会产生一定影响。如某一品牌授权生产方提高供货价格，或者连锁专营渠道合作方提高销售额扣点比例，或者上海月沣与新的合作方之间的交易条款更为严苛，均可能致使上海月沣无法维持报告期内良好的毛利率和净利率水平。因此上海月沣可能面临主要业务合作关系变动的风险。

  3、本次交易完成后的整合及管理风险

  本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。

  4、人才流失的风险

  人力资源是企业未来发展的核心资源，两家标的公司的稳定经营也得益于企业的长期人才培养。本次交易前，两家标的公司均拥有稳定高效的人才队伍，核心管理及销售人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。

  5、税收优惠政策不可持续的风险

  标的公司广州韩亚于2014年10月被认定为高新技术企业，并于2014年度、2015年度和2016年度适用15%的所得税率。

  若标的公司广州韩亚享受的上述国家税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其未来盈利水平造成一定的影响。

  6、配套资金投资项目收益不达预期的风险

  本次交易募集的配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

  公司对募集资金投向已进行了严谨的可行性分析，募集资金用途符合国家产业政策和行业发展趋势，其中投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目具备良好的发展前景的可实施性。但鉴于目前的分析是基于当前宏观形势、市场需求及公司运营情况等条件而做出，随着时间的推移，在实际经营过程中，不确定性因素较多，配套资金投资项目存在收益不达预期的风险。

  第八章 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  二、本次交易的业绩补偿安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

  本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益现值法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。

  （一）关于广州韩亚的业绩补偿安排

  青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

  1、承诺净利润

  广州韩亚股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于2,750万元，3,200万元、3,800万元、4,600万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

  2、实际净利润的确定

  青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指广州韩亚业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

  在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对广州韩亚实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内广州韩亚实际实现的净利润。

  3、利润补偿方式

  如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：

  当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷ 截至当年期末累计承诺净利润数；

  根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；

  前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果张立海、张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于广州韩亚《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若张立海、张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东，除张立海、张立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

  具体补偿股份数额计算方式如下：

  张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金王股份总量）：张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×（拟购买资产本次交易作价总额）÷本次交易发行股份价格－张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。

  如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则张立海、张立堂和张利权根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

  在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的，由张立海、张立堂和张利权以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

  如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂和张利权是否持有本次发行的股份，张立海、张立堂和张利权按照除去张利国持有的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务，且张立海、张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。

  4、减值测试

  承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在广州韩亚第四个承诺年度（2018年度）《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。

  资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

  期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方需另行进行补偿，乙方优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：

  （期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

  张立海、张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分，由张立海、张立堂和张利权以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知张立海、张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金，张立海、张立堂和张利权在收到青岛金王通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

  （二）关于上海月沣的业绩补偿安排

  1、承诺净利润

  上海月沣蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,300万元、7,300万元、8,400万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

  注：上海月沣2015年度的净利润承诺及补偿情况按照上市公司2014年11月收购上海月沣60%股权时所签署的股权转让协议执行。

  2、实际净利润的确定

  青岛金王与上海月沣蔡燕芬和朱裕宝签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指上海月沣业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

  在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对上海月沣实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内上海月沣实际实现的净利润。

  3、利润补偿方式

  如上海月沣在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业绩补偿义务人蔡燕芬和朱裕宝将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：

  当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；

  根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；

  前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，蔡燕芬和朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于上海月沣《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱裕宝承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东，除蔡燕芬和朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除蔡燕芬和朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

  具体补偿股份数额计算方式如下：

  蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量）：蔡燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×（拟购买资产本次交易作价总额）÷本次交易发行股份价格－蔡燕芬和朱裕宝已补偿股份总数。

  如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

  在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

  如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次发行的股份，蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务，且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。

  4、减值测试

  承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在上海月沣第三个承诺年度（2018年度）《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。

  资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

  期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方需另行进行补偿，乙方优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：

  （期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

  蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金，蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

  三、本次发行股份的限售期承诺

  （一）发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

  1、广州韩亚股东

  张立海承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  此外，本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  张立堂和张利权分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  此外，本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  2、上海月沣股东

  蔡燕芬和朱裕宝分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次向不超过十名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起12个月内内不得转让。

  锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

  本次交易全体交易对方均出具承诺：承诺人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。

  标的公司不存在为第三方提供担保的情形。

  五、其他保护投资者权益的措施

  交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，青岛金王将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

  在本次交易完成后，青岛金王将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

  第九章 其他重大事项

  一、独立董事意见

  本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

  3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

  5、本次重组的交易对方为广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权，以及上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝，交易对方在本次交易前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

  6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

  7、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  8、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。

  二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，青岛金王股票于2015年8月26日开市停牌。青岛金王本次停牌前一交易日收盘价格为13.14元/股，停牌前第21个交易日（2015年7月28日）收盘价格为15.07元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月29日至2015年8月25日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为12.81%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为17.17%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为16.29%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）累计跌幅为16.04%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，青岛金王股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

  三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明

  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：

  1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；

  2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

  3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；

  4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

  根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况

  （一）自查范围

  根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人陈索斌先生及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司广州韩亚、上海月沣及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月至重大资产重组预案公告之日内买卖公司股票情况进行了自查。

  （二）相关内幕知情人买卖公司股票的情况

  经自查，上述自查范围内的法人、自然人中存在以下买卖公司股票的情况：

  ■

  根据本次交易相关方及相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，公司本次交易停牌前6个月至本预案签署日，除上述交易情况外，相关法人和自然人不存在其他买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。

  （三）买卖公司股票的相关人员作出的说明

  根据相关人员提供的书面说明，相关人员在自查期间内交易公司流通股股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。具体如下：

  蔡留福在本次重组事项筹划期间未知悉上市公司重组事项，也未交易过上市公司股票，其以往交易上市公司股票属于自己根据市场公开信息，以及对市场涨跌判断作出的决定。

  朱海华在本次重组事项筹划期间及其交易上市公司股票期间未接触朱裕宝，其交易上市公司股票属于自己根据市场公开信息，以及对市场涨跌判断作出的决定，交易前未知悉上市公司重组事项。

  张成荣在本次重组事项筹划期间其未知悉上市公司重组事项，也未交易过上市公司股票，其以往交易上市公司股票系基于个人选择及个人判断，交易前并不知悉上市公司重组事项或其他内幕信息。

  五、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划

  （一）上市公司利润分配政策

  根据发行人《公司章程》（本章程已经2014年8月15日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过），发行人的利润分配政策如下：

  “8.1.6 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  8.1.8 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  8.1.9 公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作，应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。”

  2015年2月12日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过后生效。《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“《股东回报规划》”）主要内容如下：

  （二）上市公司未来股东回报计划

  公司将严格按照《公司章程》、《青岛金王应用化学股份有限公司关于未来三年（2015年-2017年）股东回报的规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  第十章 独立财务顾问核查意见

  公司聘请的独立财务顾问国泰君安参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

  1、青岛金王本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案并再次提交董事会讨论，届时国泰君安将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。

  第十一章 全体董事的声明

  本公司董事会全体董事承诺保证本《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重组的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  法定代表人（或授权代表）：

  陈索斌

  青岛金王应用化学股份有限公司

  2015年 11 月25 日