证券时报多媒体数字报

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-163

  泛海控股股份有限公司

  第八届董事会第四十八次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年11月27日，会议通知和会议文件于2015年11月24日以电话及电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于境外间接全资附属公司收购中国泛海电力国际有限公司100%股权的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意本公司境外间接全资附属公司泛海控股国际资本投资有限公司（系本公司境外全资附属公司中泛集团有限公司之全资附属公司，以下简称“泛海控股国际投资”）与中国泛海国际投资有限公司（以下简称“中国泛海国际投资”）签订股权买卖协议，约定泛海控股国际投资以1元港币对价择机收购中国泛海国际投资拥有的中国泛海电力国际有限公司（以下简称“中国泛海电力国际”）100%股权。

  鉴于中国泛海国际投资系本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司的境外全资附属公司，本议案所述交易属关联交易事项。表决时，公司关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士进行表决。

  二、关于中国泛海电力开发有限公司参与发起设立项目公司的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，若中标，公司董事会同意上述拟收购标的中国泛海电力国际之全资附属公司中国泛海电力开发有限公司（以下简称“中国泛海电力开发”）联合上海电力建设有限责任公司（系中国电力建设集团有限公司的子公司）、爪哇—巴厘电力运营分公司（系印尼国家电力公司的子公司）共同投资设立项目公司PT. Oceanwide Pembangkitan Jawa Bali（以下简称“OPJ”），项目公司注册资本为180万美元，其中中国泛海电力开发持股比例为80%。

  三、关于项目公司拟参与投资建设印尼爪哇5号燃煤电站项目的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，若中标，公司董事会同意项目公司OPJ与印尼政府签署《电力购买协议》，参与投资建设印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目，项目预计总投资金额约25亿美元。

  上述议案三尚须提交公司股东大会审议。

  四、关于召开公司2015年第十次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意于2015年12月14日（星期一）下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2015年第十次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  会议将审议如下议案：

  关于项目公司拟参与投资建设印尼爪哇5号燃煤电站项目的议案。

  本次股东大会的股权登记日为2015年12月9日。

  关于本次董事会审议的议案的具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十八日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-164

  泛海控股股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：

  1、为响应国家“走出去”战略，践行“一带一路”政策，并进一步落实公司“产融一体化”发展战略，公司拟参与印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目的投资建设；

  2、印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目尚未公布中标结果，公司本次投资存在不中标的可能；

  3、本次投资属海外重大投资，公司尚需进一步熟悉当地政治、经济、社会环境等，存在一定的投资风险。

  一、交易概述

  （一）对外投资事项的主要内容

  为加快实施泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）国际化发展战略，拓展公司能源业务海外布局，提升公司在电力产业的影响力，本公司计划通过一系列交易安排，在适当时机参与印度尼西亚（以下简称“印尼”）爪哇5号燃煤电站项目（以下简称“印尼爪哇5项目”）的投资建设。

  本次对外投资事项的主要内容为：

  1、本公司境外全资附属公司泛海控股国际资本投资有限公司（BVI公司，以下简称“泛海控股国际投资”）拟以港币1元对价择机收购本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）境外全资附属公司中国泛海国际投资有限公司（香港公司，以下简称“中国泛海国际投资”）持有的中国泛海电力国际有限公司（BVI公司，以下简称“中国泛海电力国际”）100%股权；

  2、本公司拟收购标的中国泛海电力国际之全资附属公司中国泛海电力开发有限公司（以下简称“中国泛海电力开发”）与上海电力建设有限责任公司（系中国电力建设集团有限公司的子公司，以下简称“上海电建”）、印尼国家电力公司（以下简称“PLN”）的子公司爪哇—巴厘电力运营分公司（以下简称“PJB”）组成的联合体已参与印尼爪哇5项目的招标。若中标，上述三方拟共同投资设立项目公司PT. Oceanwide Pembangkitan Jawa Bali（以下简称“OPJ”或“项目公司”）具体负责印尼爪哇5项目（若中标）的开发建设，项目公司注册资本为180万美元，其中中国泛海电力开发持股比例为80%；

  3、若上述联合体成功中标，项目公司OPJ将有可能与印尼政府签署《电力购买协议》，参与投资建设印尼爪哇5项目，预计项目总投资金额约25亿美元。

  本次交易具体图示如下：

  ■

  （二）本次拟收购标的中国泛海电力国际为本公司控股股东中国泛海的境外全资附属公司。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易中涉及的股权收购事项构成关联交易。

  （三）审议表决情况

  1、《关于境外间接全资附属公司收购中国泛海电力国际有限公司100%股权的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  本次关联交易事项已经公司独立董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士事前认可，且上述公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。表决时，关联董事进行了回避。

  2、《关于中国泛海电力开发有限公司参与发起设立项目公司的议案》（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  3、《关于项目公司拟参与投资建设印尼爪哇5号燃煤电站项目的议案》（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  上述议案中，议案3尚需提交公司股东大会审议。

  二、收购股权的关联交易概述

  泛海控股国际投资拟以港币1元对价择机收购中国泛海国际投资持有的中国泛海电力国际100%股权。

  上述关联交易买卖双方基本情况见下：

  （一）卖方基本情况

  1、基本信息

  中国泛海国际投资于2008年10月15日成立，公司住所为香港花园道1号中银大厦66楼，注册资本为港币1,548,058,790元，由中国泛海控股集团持股100%，实际控制人为卢志强，主营业务为投资控股。

  2、财务状况

  单位：港元

  ■

  3、与本公司的关联关系

  中国泛海国际投资与本公司的控股股东均为中国泛海，因此中国泛海国际投资为本公司关联方。中国泛海国际投资与本公司的具体产权及控制关系如“交易概述”部分所示。

  （二）买方基本情况

  1、基本信息

  泛海控股国际投资于2015年2月16日成立，公司住所为Portcullis TrustNet Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110，注册资本为50,000美元，由中泛集团有限公司持股100%，实际控制人为卢志强。该公司现时未开展业务。

  2、财务状况

  截至2015年9月30日，泛海控股国际投资总资产为港币390,000元，净资产为港币390,000元。

  3、与本公司的关联关系

  本公司为泛海控股国际投资间接控股股东，具体产权及控制关系如“交易概述”部分所示。

  （三）本次收购标的公司基本情况

  1、基本信息

  中国泛海电力国际于2014年8月15日注册成立，注册地址为Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444. Road Town, Tortola, British Virgin Islands，为中国泛海国际投资的直接全资附属公司，主营业务为投资控股。

  2、财务状况

  单位：港元

  ■

  3、其他说明

  中国泛海国际投资持有的中国泛海电力国际股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  中国泛海电力国际不存在担保情况，中国泛海国际投资不存在占用中国泛海电力国际资金的情况。

  （四）交易定价政策和定价依据

  本次交易价格由买卖双方在综合考量资产状况的基础上，经双方协商一致后确定为港币1元，定价公允合理，遵循了一般商业条款，符合公司及全体股东利益。

  （五）协议主要内容

  买方：泛海控股国际资本投资有限公司

  卖方：中国泛海国际投资有限公司

  1、卖方将出售和转让概无任何债务负担的中国泛海电力国际的全部股权及其所附带的一切权利﹙包括但不限于该股权所对应的公积金、未分配利润、应付利润及本协议签订日后决定分配的任何股利、股息﹚予买方，而买方将购买和受让概无任何债务负担的该等中国泛海电力国际全部股权及其所附带的一切权利。

  2、买卖中国泛海电力国际全部股权的对价为港币1元。

  3、每一方应自行支付其就本协议及在此约定进行的买卖所发生的所有费用。

  4、本协议自双方签署之日起生效。

  三、组建项目公司的交易概述

  若中标，中国泛海电力开发、上海电建、PJB拟共同组建项目公司OPJ，项目公司OPJ拟注册资本为180万美元，三方出资金额、持股比例见下：

  ■

  （一）股东情况

  1、中国泛海电力开发有限公司

  成立日期：2015年8月27日

  注册地址：香港花园道一号中银大厦66楼

  注册资本：@1,000,000美元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资控股

  股权结构：中国泛海电力国际有限公司持股100%

  实际控制人：卢志强

  2、上海电力建设有限责任公司

  成立日期：1992年9月21日

  注册地址：浦东新区季景北路219弄116号

  注册资本：492,080,000元

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：国内外电力、工业、市政、路桥建设工程建筑安装及总承包；工程机械设计、配套材料设备的经销，非标准件加工；自营产品、原材料及技术进出口；工程施工招标、技术咨询、转让、工程测量、监理；系统内职（员）工培训，电站设备监造、运输，开展对外经济技术合作业务。

  股权结构：为中国电力建设集团有限公司全资子公司

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

  3、爪哇—巴厘电力运营分公司

  成立日期：1995年10月3日

  注册地址：Ketintang Baru No. 11 Street, Surabaya Indonesia 60231

  注册资本：12,000,000,000,000元印尼盾

  企业类型：国有企业

  经营范围Power Plant Business: IPP investment, O&M, EPC, spare?part?trading, O&M consulting, IT solution

  股权结构：PT PLN (Persero)持股99.9%，Yayasan PLN持股0.01%

  实际控制人：PT PLN (Persero)

  （二）其他说明

  中国泛海电力开发为本公司控股股东中国泛海之全资间接附属公司；上海电建、PJB与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

  四、拟投资印尼爪哇5项目的交易概述

  中国泛海电力开发、上海电建、PJB组成的联合体已参与印尼爪哇5项目投标，预计将于2015年12月3日左右将获知投标结果。若成功中标，三家公司组建的项目公司OPJ将具体负责印尼爪哇5项目的投资建设。

  （一）投资印尼爪哇5项目的可行性和市场前景

  印尼爪哇岛是印尼政治经济中心雅加达的所在地，工业发达，人口密集，同时电网缺电严重，给当地生产生活造成了严重影响。为缓解长期电力紧张局势，满足日益增长的电力需求，印尼国家电力公司PLN提出了印尼爪哇5号燃煤电站招标项目，并列入了印尼国家电力规划。

  该项目位于印尼爪哇岛西部万丹省，计划总装机为2000MW火力发电机组，商业模式为25年建设-拥有-经营-转让（BOOT），拟于2020年投入商业运营。

  为进一步加快推动该项目，印尼政府计划在法律设定的框架内为此项目的融资提供政府担保，将对降低项目融资成本起到积极作用。

  综上，该项目所在地具有良好的区位优势和旺盛的电力需求，同时项目可能享有政策优惠，降低了项目风险敞口，提高了融资认可度。

  上述印尼爪哇5项目的预计总投资金额为25亿美元，项目公司将在成功中标后按照相关规定与印尼政府签订《电力购买协议》。

  （二）重要约定

  根据印尼政府的要求，项目公司成立后、《电力购买协议》签订前，需尽快准备项目履约保函，保函金额为3.95亿美元，此保函用于担保项目融资和项目建设按计划进行（该保函由项目公司出具）。如项目公司不能在《电力购买协议》签署之日起6个月内进行实质性开工、不能在12个月内完成项目融资关闭或者不能在54个月实现投入商业运营，上述履约保证金将有被没收的可能。

  同时，项目公司成立后、《电力购买协议》签订前，需设立项目开发账户，存入3.95亿美元的项目开发资金。该资金将用于项目的开发建设，届时PLN将对该账户的资金使用情况进行监管，需每个月报告一次资金使用情况。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的和对公司的影响

  2014年以来，公司以打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”为目标，大力推动战略转型，同时积极响应国家“走出去”战略，践行“一带一路”政策，实施海外发展战略，走国际化发展道路，公司海外业务发展迅猛。

  2015年8月，公司通过境外间接附属公司中泛控股有限公司之间接全资附属公司中泛电力投资第一有限公司收购了位于印尼棉兰工业区的燃煤发电业务（具体内容详见公司2015年8月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告），从而成功涉足能源业务领域。

  若成功中标印尼爪哇5项目，将是公司在电力领域的又一重大投资，有利于推动公司能源产业的版图扩张，进一步提升公司在海外电力市场的影响力。

  经调研，公司董事会认为印尼爪哇5项目投资价值明显，主要包括：

  1、项目采用国际通行的EPC模式，具有成本优势

  该项目建设拟采用国际通行的EPC（Engineering-Procurement -Construction，设计-采购-施工）模式，即通过锁定总价合同，将项目建设打包给EPC总承包单位，有助于控制投资成本和运营成本，进而确保较强竞争力的电价水平。

  2、项目整体收益较为理想，整体风险可控

  该项目区位的优越性和电力市场的短缺性为项目投资收益提供了有力保障，且项目遵循《电力购买协议》“美元计价、照付不议和煤电联动”原则，从法律和制度层面保障了投资者的收益。此外，该项目属印尼重点项目，政府将在法律及政策允许范围内提供政府担保，在一定程度上降低了项目风险敞口及融资成本。

  （二）存在的主要风险

  1、目前印尼爪哇5项目尚未公布中标结果，中国泛海电力开发、上海电建、PJB组成的联合体能否中标尚存在一定的不确定性；

  2、中国泛海电力开发、上海电建、PJB组建项目公司，以及项目公司需办理投资相关的手续，受有关政策规定约束，存在无法按计划时间完成而导致无法签署《电力购买协议》的风险；

  3、本次投资属海外重大投资，公司尚需进一步熟悉当地政治、经济、社会等环境，存在一定的投资风险。

  六、年初至披露日与关联方中国泛海国际投资累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年8月，公司通过境外间接附属公司中泛控股有限公司之间接全资附属公司中泛电力投资第一有限公司向中国泛海国际投资收购了位于印尼棉兰工业区的燃煤发电业务（具体内容详见公司2015年8月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。计入本次交易后，年初至披露日本公司与中国泛海国际投资累计发生的关联交易总金额为37,090,000美元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）关于关联交易事前认可的意见

  作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第四十八次临时会议审议的《关于境外间接全资附属公司收购中国泛海电力国际有限公司100%股权的议案》。

  中国泛海国际投资系公司控股股东中国泛海的直接全资附属公司，为公司的关联方。现中国泛海国际投资拟择机将其持有的中国泛海电力国际100%股权转让给公司境外间接附属公司泛海控股国际投资，因此本次股权转让构成关联交易。

  本次交易价格由买卖双方在综合考量资产状况的基础上，经双方协商一致后确定，定价公允合理，遵循了一般商业条款，符合公司及全体股东利益。

  我们同意将该交易事项提交公司第八届董事会第四十八次临时会议审议。

  （二）关于本次关联交易事项的独立董事意见

  作为公司的独立董事，现根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第四十八次临时会议审议的《关于境外间接全资附属公司收购中国泛海电力国际有限公司100%股权的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

  公司境外间接全资附属公司泛海控股国际投资拟择机收购公司控股股东中国泛海所属中国泛海国际投资持有的中国泛海电力国际100%股权，上述交易系公司的关联交易事项。

  通过本次股权收购以及后续一系列安排，公司将有可能参与投资建设印尼爪哇5项目，从而进一步落实国际化发展战略，优化公司能源业务布局，提升公司在海外电力市场的影响力。

  上述关联交易属正常商业交易行为，交易价格在综合考量资产状况的基础上由交易双方协商确定，遵循了一般商业条款，定价公允合理。因此，我们认为双方合作的交易价格是合理的，符合公司及股东的整体利益。

  公司第八届董事会第四十八次临时会议对该议案进行表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。

  综上，我们同意该关联交易事项。

  八、备查文件

  （一）公司第八届董事会第四十八次临时会议决议；

  （二）独立董事事前认可意见、独立董事意见；

  （三）相关合同与协议。

  九、其他

  公司将根据相关规定，持续披露上述投资事项的进展情况。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十八日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-165

  泛海控股股份有限公司

  第八届监事会第三十二次临时会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司第八届监事会第三十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年11月27日，会议通知和会议文件于2015年11月24日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票13份，收回13份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于境外间接全资附属公司收购中国泛海电力国际有限公司100%股权的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意本公司境外间接全资附属公司泛海控股国际资本投资有限公司（系本公司境外全资附属公司中泛集团有限公司之全资附属公司，以下简称“泛海控股国际投资”）与中国泛海国际投资有限公司（以下简称“中国泛海国际投资”）签订股权买卖协议，约定泛海控股国际投资以1元港币对价择机收购中国泛海国际投资拥有的中国泛海电力国际有限公司（以下简称“中国泛海电力国际”）100%股权。

  二、关于中国泛海电力开发有限公司参与发起设立项目公司的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，若中标，公司监事会同意上述拟收购标的中国泛海电力国际之全资附属公司中国泛海电力开发有限公司（以下简称“中国泛海电力开发”）联合上海电力建设有限责任公司（系中国电力建设集团有限公司的子公司）、爪哇—巴厘电力运营分公司（系印尼国家电力公司的子公司）共同投资设立项目公司PT. Oceanwide Pembangkitan Jawa Bali（以下简称“OPJ”），项目公司注册资本为180万美元，其中中国泛海电力开发持股比例为80%。

  三、关于项目公司拟参与投资建设印尼爪哇5号燃煤电站项目的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，若中标，公司监事会同意项目公司OPJ与印尼政府签署《电力购买协议》，参与投资建设印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目，项目预计总投资金额约25亿美元。

  上述议案三尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司监事会

  二○一五年十一月二十八日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-166

  泛海控股股份有限公司关于

  召开2015年第十次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：公司2015年第十次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开方式：现场会议+网络投票

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2015年12月14日下午14:30。

  （2）网络投票日期和时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月14日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月13日15:00至2015年12月14日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年12月9日。

  6、再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

  7、出席会议对象

  （1）凡于2015年12月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  授权委托书及网络投票操作程序附后。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  二、会议审议事项

  1、会议审议事项的合法性和完备性：

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、本次股东大会表决的议案：

  关于项目公司拟参与投资建设印尼爪哇5号燃煤电站项目的议案。

  上述议案已经公司第八届董事会第四十八次临时会议审议通过，具体内容详见公司2015年11月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  三、现场股东大会登记办法

  1、登记方式：

  具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  2、登记时间：2015年12月14日14:00-14:20。

  3、登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  四、其他

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  联 系 人：陆 洋、李秀红

  联系电话：010-85259601、85259655

  指定传真：010-85259797

  特此通知。

  附件：1. 《授权委托书》

  2. 股东大会网络投票操作程序

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十八日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2015年第十次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

  ■

  如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  附件2：

  网络投票操作程序

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票。

  3、股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  4、股东投票的具体程序为：

  ① 输入买入指令；

  ② 输入证券代码360046；

  ③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。本次股东大会只有一个议案，因此不设定总议案。议案相应申报价格具体如下表；

  ■

  ④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑥ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月13日15:00至2015年12月14日15:00期间的任意时间。