证券时报多媒体数字报

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  声 明

  为本次交易之目的，本公司向中介机构提供的任何书面材料或口头证言及反映的情况均是真实的、准确的和完整的，文件上所有签字与印章均为真实的，复印件均与原件一致，本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  交易报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  交易报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对交易报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向方正电机披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  释 义

  本交易报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

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  交易报告书及其摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

  重大事项提示

  一、本次交易总体方案概述

  公司本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能全体股东和德沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时，拟向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。具体情况如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，发行股份价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即15.39元/股。2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，因此本次发行股份价格调整为15.29元/股。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：

  单位：万元

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  本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即134,500.00万元。发行股份数不超过38,626,607股，其中向金石灏汭发行股份不超过18,393,623股，向自然人张敏发行股份不超过17,167,381股，向自然人翁伟文发行股份不超过3,065,603股。

  本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.41元/股。2015年5月15日上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了每10股派1.00元（含税）的现金股利分配方案，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为16.31元/股。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上市

  （一）本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文，其中自然人张敏系公司的控股股东、实际控制人及董事长，自然人翁伟文系公司董事，均为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。

  本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司、交易标的经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  上市公司2014年度资产总额、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入分别为127,156.55万元、80,625.93万元和62,247.71万元。本次交易总体作价为134,500.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

  根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，张敏直接持有29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有46,831,716股上市公司股份，持股占比17.68%，张敏仍然为公司的实际控制人，本次交易不构成借壳上市。

  三、本次重组支付方式与募集配套资金安排

  方正电机拟向上海海能全体股东和德沃仕全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式分别购买其持有的上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权。

  本次交易拟募集配套资金不超过6.3亿元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。

  四、本次交易的评估值和交易作价

  根据中企华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

  截至评估基准日2015年3月31日，上海海能经审计的账面净资产为19,401.80万元；采用收益法评估的上海海能100%股权价值为110,165.96万元，增值额为90,764.16万元，增值率为467.81%。本次交易参考收益法的评估结果，经各方友好协商，确定上海海能100%股权的交易价格为110,000万元。

  截至评估基准日2015年3月31日，德沃仕经审计的账面净资产1,884.92万元，采用收益法评估后的德沃仕100%股权价值为24,502.04万元，增值额为22,617.12万元，增值率为1,199.90%。本次交易参考收益法的评估结果，经交易双方友好协商，确定标的资产德沃仕100%股权的交易价格为24,500万元。

  五、本次交易对上市公司影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：

  单位：股

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  注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告

  本次交易后，上海海能股东卓斌、徐正敏及徐迪合计持有33,579,122股上市公司股份，持股占比12.69%，冒晓建及朱玥奋合计持有2,086,330股上市公司股份，持股占比0.79%，上海海能股东间的关联关系详见“第四章 标的资产基本情况-上海海能 之 三、上海海能股权结构”。

  本次交易前，张敏直接持有29,664,335股上市公司股份，持股占比 16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有46,831,716股上市公司股份，持股占比 17.68%，张敏仍然为公司的实际控制人。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2014年度经审计财务报告及2014年度备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

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  六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿

  （一）上海海能业绩承诺方的业绩承诺及补偿

  上海海能业绩承诺方承诺：上海海能2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600万元、8,000万元及8,400万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由上海海能业绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。

  上海海能在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，上海海能业绩承诺方将按照《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见交易报告书“第八章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”及“四、业绩补偿协议之补充协议”。

  （二）德沃仕业绩承诺方的业绩承诺及补偿

  德沃仕业绩承诺方承诺：德沃仕2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,650万元、2,400万元及3,500万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由德沃仕业绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。

  德沃仕在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，德沃仕业绩承诺方将按照《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见交易报告书“第八章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”及“四、业绩补偿协议之补充协议”。。

  七、本次交易相关方作出的重要承诺

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  八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

  （一）严格履行上市公司信息披露的义务

  本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。交易报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）严格履行相关程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

  （三）网络投票安排

  本公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东已回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

  （四）标的资产利润补偿的安排

  本次交易的业绩承诺方对交易标的未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见交易报告书“第八章 本次交易主要合同”。

  上述安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。

  （五）股份锁定安排

  发行股份的锁定期情况请详见“重大事项提示 之 八 本次交易相关方作出的重要承诺”。

  （六）期间损益的归属

  本次交易经中国证监会核准后，交易双方在协商确定资产交割日同时应协商确定交割审计基准日(交割审计基准日为标的公司股权交割日的前一月月末)等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的股权在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。交易双方确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方根据本次交易前其各自持有标的公司股权比例以现金方式分别向方正电机补足，上市公司有权选择就补足部分在向交易对方支付的现金对价金额中作相应扣减或要求交易对方在交割审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  （七）其他保护投资者权益的措施

  根据上市公司与交易对方签署的《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》和《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》，交易标的的核心人员与交易标的签署了《服务年限协议》和《竞业限制协议》，上述核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。

  九、关于更新本次交易财务资料的提示

  本次公告的交易报告书引用的财务资料已过有效期，本公司正在按照相关法律法规的要求更新财务资料，预计在2015年11月30日前完成并做出补充公告，本公司在补充公告后将及时实施本次重组方案。

  重大风险提示

  一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；

  拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  二、配套融资实施风险

  本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价61,300万元。作为交易方案的一部分，公司拟向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额63,000万元，用于支付标的资产现金对价及相关交易费用。本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。因此本次重组存在募集配套资金实施失败，从而导致本次重组无法进行的风险，敬请投资者注意。

  三、利润承诺实现不确定性的风险

  本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。

  四、单一大客户依赖的风险

  根据经审计的上海海能财务报告，2013年、2014年、2015年1-3月上海海能对玉柴集团（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为89.19%、93.28%及96.72%。上海海能报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对上海海能产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则上海海能可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。

  根据经审计的德沃仕财务报告，2014年、2015年1-3月德沃仕对众泰汽车（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为81.17%及88.75%。德沃仕报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对德沃仕产品的需求，或者因成本控制等考虑而降低单一采购规模或转向其他驱动系统供应商，则德沃仕可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。

  五、标的资产评估增值风险

  根据中企华的评估结果，标的资产的评估情况如下所示：

  单位：万元

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  由上表可知，标的资产评估增值较大，主要是由于标的公司均属于“轻资产”企业，企业的整体价值除有形资源之外，还包括企业业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，上市公司更看重的是标的公司未来的经营状况和未来盈利能力，本次评估采用收益法时已基本合理的考虑了上述无形资源对企业价值的贡献。同时标的公司所处行业发展前景较好，未来发展前景广阔，因此收益法评估结果增值较大。评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。

  六、目标公司其他经营风险

  （一）行业发展增速放缓的风险

  目前，由于国家对于汽车行业，尤其是新能源汽车行业的政策支持等因素的影响，市场对于汽车相关零部件的需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，汽车行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。

  （二）核心人员流失的风险

  作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是上海海能和德沃仕保持技术领先优势的重要保障。目前，上海海能和德沃仕均拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若上海海能和德沃仕不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

  （三）技术风险

  上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国自主品牌中ECU与商用车GCU市场占有率最大、国内少数实现AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。

  德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。产品经过设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。因此具有一定的技术上的竞争优势。

  但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力的提升，如果标的公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对标的公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。

  （四）德沃仕供应商集中度较高的风险

  2013年、2014 年及2015年1-3月，德沃仕前五大供应商采购金额占当年采购总额比例分别为75.39%、71.13%、79.93%，主要供应商相对集中。虽然：1、德沃仕主要原材料均为成熟的市场产品，市场供应充足；2、德沃仕在产业化初期为降低采购成本选择了优质、稳定的供应商进行集中采购；3、随着德沃仕产业化进程的推进及产品产销规模的不断扩大，未来德沃仕将寻找更多优质的供应商合作伙伴，采购渠道将逐步多元化。但德沃仕目前依然存在供应商集中度较高的风险，即若当前主要供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，可能在短期内对德沃仕的生产经营造成重要不利影响。

  七、本次交易完成后商誉减值的风险

  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，合计约为110,012.14万元。若标的公司未来经营中不能实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。

  八、收购整合风险

  本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，上市公司和标的公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，降低本次整合的预期绩效。

  九、德沃仕存在未弥补亏损的风险

  2013年、2014年及2015年1-3月，德沃仕经审计的净利润分别为-285.18万元、-1,446.77万元及111.39万元，2013年及2014年连续两年出现亏损情况；截至2015年3月末，德沃仕累计未分配利润为-1,792.13万元，存在未弥补亏损。上述亏损主要是因为德沃仕于2012年成立，成立时间较短，2013年及2014年主要处于研发、试制及市场开发阶段，于2014年下半年才开始批产，导致2013年及2014年处于亏损状况。随着新能源汽车电机需求量的增加以及德沃仕的产能释放，2015年1-3月德沃仕净利润为111.39万元，已开始实现盈利，但不排除若未来市场经营状况发生重大变化，德沃仕经营业绩持续亏损的风险。

  十、标的公司盈利能力波动的风险

  （一）行业政策及技术路线变化的影响

  近年来我国节能减排成为经济发展的主旋律，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文明的关键突破口。《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为全面推行绿色制造及大力推动的十大重点领域之一，明确提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”

  上海海能主要产品集中于气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品与新能源汽车控制类产品，德沃仕主要产品集中于交流异步驱动系统和永磁同步驱动系统，符合我国节能与新能源汽车的整体发展方向，同时上海海能及德沃仕凭借自身良好的技术及产品优势，取得了核心客户的认同，近年来实现了良好的经营业绩。

  但考虑到我国新能源汽车行业尚处于发展初期，未来随着新能源汽车行业的不断深入发展，不排除国家对新能源汽车整体行业政策、新能源汽车主要技术发展路线等发生重大变化，若上海海能和德沃仕无法及时了解政策动向并制定正确合理的技术发展路线，将可能对上海海能和德沃仕未来盈利能力的连续性及稳定性产生影响。

  （二）客户集中度高的影响

  如“重大风险提示”之“五、单一大客户依赖风险”所述，两家标的公司客户集中度高，存在单一大客户依赖的风险，若未来标的公司核心客户因市场需求、技术换代等无法预期的因素转向其他供应商采购，标的公司可能面临销量及收入规模大幅下滑的风险，进而影响标的公司盈利能力的持续性与稳定性。

  （三）综合毛利率波动的影响

  2013年、2014年和2015年1-3月，上海海能的综合毛利率分别为66.03%、61.49%和45.69%，呈逐年下降趋势，主要系上海海能客户采购量逐年上升，采购价格优惠幅度相应提升所致，但整体毛利率仍维持在较高水平。预计伴随着未来销量的持续上升，未来年度上海海能的产品销售单价及毛利率可能继续呈下降趋势。

  2013年、2014年和2015年1-3月，德沃仕的综合毛利率分别为27.30%、27.32%和31.33%，维持在较高水平且呈上升趋势。历史年度毛利率呈上升趋势，主要是因为德沃仕成立时间较短，2013年、2014年产量较小，单位成本相对较高，导致毛利较低。随着产能的扩大，产品单位成本下降，导致毛利上升。伴随着未来销售的增加，预测未来年度产品销售单价和毛利率将可能呈下降趋势。

  未来随着市场竞争的加剧，标的公司能否继续达到预测的综合毛利率存在不确定性。同时，国家产业政策的变化、技术变革等都可能导致标的公司未来综合毛利率出现下降。产品价格及毛利率对于净利润的敏感性分析详见“第六章 标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的资产评估增值原因”之“3、主要指标敏感性分析”。

  敬请广大投资者关注上述可能影响标的公司盈利能力持续性与稳定性的风险事项。

  十一、股票市场波动的风险

  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  1、本次交易的行业背景

  （1）“节能减排”成为我国经济发展的主旋律

  目前，我国经济已进入由高速增长期过渡到中高速增长期的新常态，提升经济增长质量，使经济健康、持续成为我国经济发展的新焦点，加强节能减排，实现低碳发展，是生态文明建设的重要内容，是促进我国经济提质增效升级的必由之路。

  近年来，我国虽然加大了节能减排和环境治理的力度，但还出现了比较严重的大面积雾霾天气等环保问题，对人们的生产、生活甚至生命健康产生了严重的影响。2015年是我国全面深化改革的关键之年，2015年的政府工作报告中已明确提出，要打好节能减排和环境治理的攻坚战。“节能减排”已经成为我国经济发展的主旋律。

  （2）汽车产业是实现“节能减排”的关键突破口

  我国汽车产业经历了十几年的高速发展，已经成为全球汽车产销量最大的国家，但我国仍处于汽车普及期，目前汽车渗透率显著低于世界平均水平，在二三线地区新增需求、一线地区换购及增购需求等驱动因素下，预计我国未来几年汽车产业还将稳定增长。

  汽车是能源消耗及污染排放的主要影响因素之一，大力发展及推广汽车节能减排技术，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文明的关键突破口。

  （3）《中国制造2025》明确了节能与新能源汽车是我国汽车产业的发展方向

  制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本、兴国之器、强国之基，也是实现“节能减排”的关键环节。2015年5月19日，国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，成为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。

  汽车产业因其在国民经济中的重要地位和对经济增长的重要贡献，成为国家的战略性竞争产业，也是制造强国战略的必然选择。《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为全面推行绿色制造及大力推动的十大重点领域之一，明确提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”

  信息化、智能化的节能与新能源汽车是使我国成为汽车制造强国的必由之路。

  （4）我国节能与新能源汽车产业未来发展空间巨大

  为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国已将新能源汽车产业列为国家战略性新兴产业。大力发展新能源汽车产业，既是有效应对能源和环境挑战，也是把握战略机遇，缩短与先进国家差距，实现汽车产业跨越式发展及“曲线超车”的重要举措。

  经过近二十年的发展，我国新能源汽车的研发和产业化取得了重大进展。国家和地方政府出台各项政策鼓励新能源汽车的发展，2014年成为我国新能源汽车发展的元年，我国新能源汽车产业进入了黄金发展期，预计未来将保持高速增长态势。

  （5）汽车动力总成电子控制及驱动电机系统是节能与新能源汽车产业发展的重要组成部分

  汽车电子控制是汽车核心部件之一，随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断变革，汽车产业与电子信息控制技术的结合日益紧密，汽车电子控制技术的应用和创新也极大推动了汽车工业的进步和发展。汽车动力总成电子控制是汽车电子控制的重要环节，通过汽车动力总成控制系统能有效促进发动机的工作效率提升，降低尾气污染排放，是我国发展节能汽车，实现汽车尤其是柴油汽车节能降耗的关键所在，也是汽车实现智能化、信息化的重要平台。目前，我国汽车动力总成控制技术依然由外资品牌主导，严重影响自主品牌产业的发展，亦威胁汽车产业核心零部件的供应安全。汽车动力总成电子控制也是我国汽车产业技术攻坚的重点领域。

  此外，驱动电机系统是新能源电动汽车的三大核心零部件之一，是电动汽车的执行机构，相当于传统燃油汽车的“发动机”。驱动电机系统的产业化及技术水平，直接决定了我国新能源电动汽车的发展水平。

  因此，汽车动力总成电子控制及驱动电机系统是我国发展节能与新能源汽车产业重要驱动力的大背景为本次交易创造了良好的背景条件。

  2、本次交易的公司背景

  本次交易符合方正电机“深化向汽车行业转型升级，成为节能与新能源汽车核心零部件供应商”的战略规划。

  方正电机成立之初的主要产品是家用缝纫机电机等微型特种电机，到2006年前后，经过近十年的快速发展，公司已经成为行业领先的缝纫机电机生产企业，此时，为增强发展后劲，拓宽产品系列，在原有电机业务基础上，公司一方面成功开发出伺服控制系统，并应用于高速平缝机产品，产业链向下延伸；另一方面为突破传统行业发展瓶颈，促进公司长期发展，公司抓住汽车行业快速发展的黄金机遇，于2007年前后进入市场空间更大的汽车产品领域，为汽车配套座椅电机等产品，汽车配套电机产品的产销量逐年稳步增长，目前已经覆盖汽车座椅电机、雨刷电机等多种类型的配套电机；至此，公司开始向汽车零部件行业转型升级，加强了对于汽车行业的认识，具备了为汽车批量配套零部件的过程控制能力及管理能力。

  随着我国节能与新能源汽车产业的不断发展，公司抓住电动汽车的发展机遇，于2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，截至目前已经掌握不同功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，为进一步完善公司驱动电机产业链，公司于2014年收购了深圳市高科润电子有限公司，具备了驱动电机的制造能力和驱动电机控制系统的开发能力，至此公司初步完善驱动电机系统的产业链，向节能及新能源汽车行业转型升级实现重要突破。

  公司本次收购完成后，在燃油车领域，公司的产品将延伸至动力总成电子控制业务，大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的节能汽车产业链；在新能源汽车领域，公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高公司在节能与新能源汽车领域的综合竞争能力。

  （二）本次交易的目的

  1、加快推进公司向节能与新能源汽车核心零部件供应商转型

  公司以成为节能与新能源汽车行业核心零部件供应商为战略目标，并已抓住行业机遇初步完成从传统缝制机械向节能与新能源汽车零部件行业的转型布局。本次收购前，公司以配套汽车执行方面的零部件为主，产品包括汽车座椅及雨刷配套电机等，虽然业务发展迅速，但产品结构完善程度相对不足，综合附加值水平一般。

  本次收购一方面凭借上海海能在汽车电子控制领域的技术及行业地位，将公司的传统燃油汽车零部件业务延伸至汽车动力总成电子控制领域，使公司兼具硬件执行机构及软件控制系统的完善产品结构，深化公司在汽车节能领域的产业布局；另一方面借助上海海能在新能源汽车领域的动力总成集成及控制能力、德沃仕完善的产品结构及优质的客户资源，方正电机将从新能源汽车驱动系统供应商升级为国内少数的整车动力总成等系统集成商之一，拥有基于整车控制器、转向控制、电机控制等控制平台之上配套驱动电机等执行机构的系统集成能力。

  同时，方正电机驱动系统产品覆盖的车型也将从原来的低速电动车、轻卡等领域全面扩展至低压电动车、乘用车、中巴、大巴及工程车等全系列、全类型的车型，从而全面完善公司的新能源汽车驱动系统产品结构，提高公司的产品竞争力及盈利能力。本次收购完成后，公司的驱动电机系统型谱图如下：

  ■

  注：IM指交流异步电机、PMSM指永磁同步电机、SRM指开关磁阻电机

  综上，由于汽车动力总成控制系统、新能源汽车总成控制及驱动系统是汽车（含新能源汽车）的核心零部件，本次收购将促进公司向核心汽车零部件供应商转型。

  2、发挥协同效应，提高公司盈利能力及股东回报水平

  公司本次交易系汽车零配件行业的产业链整合，在研发、采购、生产及销售等业务环节均具备较强的协同效应。

  本次交易完成后，在研发端：各方将共享客户需求参数，确定研发方向，共享研发人力、设备、平台等资源，根据各自优势从执行机构的设计到控制系统的集成配置在公司内部协调推进产品研发，从而大幅提高研发效率，节省研发费用；

  采购端：各方有多种类型的原材料可以实现集中采购，包括硅钢片、线束、旋变、漆包线、电子元器件、芯片等，从而提高采购议价能力，降低采购成本；

  生产端：各方可以根据各自产品产能及产销情况，在内部合理配置生产资源从而实现产能有效利用，如上海海能控制器的贴片可以由深圳市高科润电子有限公司生产，方正电机的电机生产能力可以支持上海海能及德沃仕的业务快速拓展，通过各方协同，实现生产资源的优化配置，从而提高盈利能力；

  销售端：各方在汽车领域（包括传统汽车及新能源汽车）均积累了各自的客户与渠道资源，本次交易后，各方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高公司销售能力。

  综上，本次交易具备较强的协同效应，交易完成后，公司将成为国内市场上少数的汽车（含新能源汽车）动力总成系统集成商，在我国汽车行业尤其是新能源汽车产业快速发展的大背景下，将提升公司的盈利能力。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）上市公司的决策过程和批准情况

  2015年6月5日，上市公司召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》等相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  （二）交易对方的决策过程和批准情况

  本次交易对方杭开电气、金石灏汭、浙江德石已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

  同时，本次交易对方中的自然人已出具对本次交易相关事项的同意函，同意本次交易的整体方案，以及同意与方正电机签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

  （三）标的公司的决策过程和批准情况

  上海海能已召开股东会，全体股东一致同意卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋将其分别持有上海海能的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  德沃仕已召开股东会，全体股东一致同意杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石将其分别持有德沃仕的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  （四）中国证监会的批准情况

  本次交易构成重大资产重组，已经取得中国证监会的核准。

  三、本次交易具体方案

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权的交易价格分别为110,000万元、24,500万元，其中以现金支付的对价合计为人民币6.13亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。发行股份价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价的90%，即15.39元/股，发行数量为47,563,346股。2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，因此本次发行股份价格调整为15.29元/股。

  上市公司为收购上海海能100%股权、德沃仕100%股权向交易对方发行股份以及支付现金对价的具体情况如下表所示：

  ■

  （二）募集配套资金

  上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，即134,500.00万元。发行股份数为不超过38,626,607股，其中向金石灏汭发行股份不超过18,393,623股，向自然人张敏发行股份不超过17,167,381股，向自然人翁伟文发行股份不超过3,065,603股。

  本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.41元/股。2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，因此本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格调整为16.31元/股。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  （三）发行股份定价

  1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

  上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算。

  本次交易选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即17.09元/股，市场参考价的90%为15.39元/股。

  经交易各方协商，方正电机向上海海能和德沃仕全体股东（除卓欢、梁锋外）发行股票的价格拟定为人民币15.39元/股，不低于市场参考价的90%。

  2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，因此本次发行股份价格调整为15.29元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、募集配套资金的发行价格及定价依据

  方正电机以锁价发行方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.41元/股。

  2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，因此本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格调整为16.31元/股。

  本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （四）发行股份的数量

  1、发行股份购买资产的股份发行数量

  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向上海海能全体股东和德沃仕全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式分别购买其持有的上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权，其中以现金支付的对价合计为人民币6.13亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付，发行数量为47,874,422股。具体如下：

  单位：元

  ■

  2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量

  本次拟募集配套资金总额不超过6.3亿元，因募集配套资金向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股票的数量不超过38,626,607股。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （五）本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。

  本次募集配套资金股份发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文，其中自然人张敏系公司控股股东、实际控制人及董事长，翁伟文系公司董事，为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。

  本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

  （六）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

  根据上市公司、交易标的经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  上市公司2014年度资产总额、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入分别为127,156.55万元、80,625.93万元和62,247.71万元。本次交易总体作价为134,500.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

  根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

  本次交易前，张敏直接持有29,664,335股上市公司股份，持股占比 16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有46,831,716股上市公司股份，持股占比 17.68%，仍然为公司的实际控制人，本次交易不会导致实际控制人发生变更。

  四、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：

  单位：股

  ■

  注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告

  本次交易前，张敏直接持有29,664,335股上市公司股份，持股占比 16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有46,831,716股上市公司股份，持股占比 17.68%，仍然为公司的实际控制人。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2014年度经审计财务报告及2014年度备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  第二章 标的资产基本情况-上海海能

  一、上海海能基本情况

  ■

  二、上海海能历史沿革

  （一）历史沿革

  1、2008年5月，上海海能设立

  2008年4月11日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第01200804110504”号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称“上海海能汽车电子有限公司”。

  2008年4月25日，上海勤业会计师事务所有限公司出具“勤业验字（2008）第154号”《验资报告》，验证：截至2008年4月25日止，上海海能已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币200.00万元，均为货币出资。

  2008年5月7日，上海海能在上海市工商行政管理局闵行分局登记成立，取得注册号为310112000830047的《企业法人营业执照》。上海海能设立时的股权结构如下表所示：

  ■

  2、2010年5月，股权转让

  2010年5月18日，上海海能股东会做出决定，同意原股东卓欢将其持有的上海海能80%股权转让给卓斌，朱玥奋将其持有的上海海能20%股权转让给冒晓建，其他股东放弃优先购买权。

  各方签订了《股权转让协议》，约定卓欢将其持有的上海海能80%股权作价人民币160.00万元转让给卓斌，朱玥奋将其持有的上海海能20%股权作价人民币40.00万元转让给冒晓建。前述各方于2010年5月25日至上海市工商行政管理局闵行分局确认该股权转让事宜并当场签字。

  2010年5月28日，上海海能就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海海能股权结构如下：

  ■

  3、2010年9月，增资

  2010年9月14日，上海海能股东会做出决定，同意上海海能注册资本由200.00万元增加至1,100.00万元，新增加的900.00万元以每元注册资本作价1元的价格，由股东卓斌货币出资720.00万元，冒晓建货币出资180.00万元。

  2010年9月16日，上海东睿会计师事务所有限公司出具“东会验2（2010）第0790号”《验资报告》，验证：截至2010年9月14日止，上海海能已收到新增注册资本900.00万元，均为货币出资。

  2010年9月17日，上海海能就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，上海海能股权结构如下：

  ■

  4、2010年12月，增资

  2010年10月9日，上海海能股东会做出决定，同意上海海能注册资本由1,100万元增加至5,500.00万元，实收资本由1,100.00万元增加至3,500.00万元，新增加的4,400.00万元注册资本以每元注册资本作价1元的价格，由卓斌认缴1,364.00万元，实缴720.00万元，冒晓建认缴341.00万元，实缴180.00万元，新股东温舒婷认缴2,317.70万元，实缴1,290.00万元，新股东曾玉凤认缴377.30万元，实缴210.00万元。

  2010年11月20日，上海佳安会计师事务所有限公司出具“佳安会验[2010]第6324号”《验资报告》，验证：截至2010年11月18日止，上海海能已收到股东缴纳的新增注册资本2,400.00万元，其中以历年未分配利润转增资本146.220022万元，货币出资2,253.779978万元。

  2010年12月24日，上海海能就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，上海海能股权结构如下：

  ■

  5、2011年8月，股权转让及增资

  2011年6月22日，上海海能股东会做出决定：

  （1）同意温舒婷将其持有的上海海能42.14%股权，合计人民币2,317.70万元（其中实缴1,290.00万元，未缴1,027.70万元）作价1,290.00万元分别转让给：原股东卓斌870.72万元，其中实缴870.72万元，作价870.72万元；冒晓建81.77万元，其中实缴0万元，未缴81.77万元，作价0万元；新股东彭滨595.98万元，其中实缴0万元，作价0万元；徐迪283.5万元，其中实缴149.01万元，作价149.01万元；徐正敏270.27万元，其中实缴270.27万元，作价270.27万元；卓欢215.46万元，其中实缴0万元，作价0万元。

  （2）同意上海海能注册资本由5,500.00万元增加至6,300.00万元，新增加的800万元注册资本以每元注册资本作价1元的价格，由冒晓建认缴出资68.50万元，曾玉凤认缴出资18.34万元，丘志青认缴出资224.91万元，吕昂认缴出资216.09万元，罗丽认缴出资60.48万元，梁锋认缴出资50.40万元，刘克芳认缴出资50.40万元，陈聪认缴出资50.40万元，罗阳阳认缴出资40.32万元，卓松芳认缴出资20.16万元。

  （3）同意上海海能实收资本由原来的3,500.00万元变更为6,300.00万元，其中卓斌缴纳实收资本644.00万元，曾玉凤缴纳实收资本185.64万元，冒晓建缴纳实收资本311.27万元，彭滨缴纳实收资本595.98万元，徐迪缴纳实收资本134.49万元，卓欢缴纳实收资本215.46万元，丘志青缴纳实收资本224.91万元，吕昂缴纳实收资本216.09万元，罗丽缴纳实收资本60.48万元，梁锋缴纳实收资本50.40万元，刘克芳缴纳实收资本50.40万元，陈聪缴纳实收资本50.40万元，罗阳阳缴纳实收资本40.32万元，卓松芳缴纳实收资本20.16万元。

  2011年7月20日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。

  2011年7月25日，上海佳安会计师事务所有限公司出具“佳安会验[2010]第3982号”《验资报告》，验证：截至2011年7月25日止，上海海能已收各股东缴纳的实收资本合计人民币2,800.00万元，其中包括前期未到位的实收资本人民币2,000.00万元和该期新增注册资本人民币800.00万元，变更后的累计注册资本为人民币6,300.00万元，均为货币出资。

  2011年8月22日，上海海能就本次股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，上海海能股权结构如下：

  ■

  6、2012年7月，股权转让

  由于原股东卓松芳死亡，其在上海海能0.32%股权由财产继承人卓文华继承（该继承事宜由中华人民共和国广西壮族自治区玉林市公证处“（2012）玉证内字第365号”《公证书》公证）。卓文华将其因继承持有的上海海能0.32%股权，合计人民币201,600元，作价234,058.99元转让给原股东卓斌。2012年4月12日，上海海能股东会做出决定，同意上述股权转让。

  2012年6月25日，卓文华与卓斌签订《股权转让协议》。

  2012年7月13日，上海海能就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海海能股权结构如下：

  ■

  7、2014年3月，股权转让

  2013年11月21日，上海海能股东会做出决定，同意彭滨将其持有的上海海能9.46%股权以690.58万元转让给卓斌，曾玉凤将其持有的上海海能6.28%股权以458.44万元转让给朱玥奋，丘志青将其持有的上海海能3.57%股权以260.61万元转让给徐正敏，吕昂将其持有的上海海能3.43%股权以250.39万元转让给祝轲卿，罗丽将其持有的上海海能0.96%股权以70.08万元转让给卓斌，陈聪将其持有的上海海能0.8%股权以58.40万元转让给卓斌，罗阳阳将其持有的上海海能0.64%股权以46.72万元转让给卓斌，刘克芳将其持有的上海海能0.80%股权以58.40万元转让给祝轲卿。

  2013年11月21日，上述各方签订了《股权转让协议》。

  2014年3月13日，上海海能就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海海能股权结构如下：

  ■

  根据浙江中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙中企华评报字〔2015〕第246号）的评估结论，截至评估基准日2013年12月31日，上海海能全部权益的评估价值为46,232.00万元。鉴于评估价值较账面价值更能反映股份支付的公允价值，因此，参照上海海能2013年12月31日的评估价值，上述朱玥奋与祝轲卿受让的10.51%股权的公允价值为4,858.98万元，与其股权转让对价767.23万元的差异4,091.75万元确认为本次股份支付的费用总额，计入资本公积，同时确认2013年度股份支付费用4,091.75万元。

  （二）上海海能最近三年资产评估、交易、增资情况

  除本次交易外，上海海能最近三年未进行资产评估。上海海能最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、上海海能历史沿革”之“（一）历史沿革”。

  三、上海海能的股权结构

  截至交易报告书签署日，上海海能股权控制关系如下：

  ■

  上海海能股东之间的关联关系如下：

  ■

  四、上海海能的资产权属情况

  上海海能不存在出资不实或影响其合法存续的情形。上海海能的股东承诺其分别为各自持有上海海能股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。

  上海海能股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，上海海能及其子公司亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据上海海能现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东大会批准外的其他前置条件。

  五、上海海能的主营业务情况

  （一）主营业务概况

  上海海能自成立以来一直专注于于汽车动力总成电子控制类产品的研发、生产及销售业务，主要产品包括柴油发动机控制类产品（含ECU与DCU）、气体发动机控制类产品（GCU）、新能源汽车控制类产品（HPT）、自动变速箱类产品（AMT）等。上海海能主营业务近三年未发生过重大变化。

  上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国自主品牌中ECU与商用车GCU市场占有率最大、国内少数实现AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。

  （二）主要产品与服务

  上海海能专注于汽车动力总成电子控制类领域，电子控制类产品覆盖传统常规汽车、替代燃料（天然气）汽车及新能源汽车等各种动力类型汽车，主要产品为柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品、新能源汽车控制类类产品、自动变速箱类产品及其他配套软件类产品，上海海能产品领域分布如下：

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  上海海能产品示意图如下：

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  1、柴油发动机控制类产品

  由于柴油机的燃烧环境为富氧环境，高温高压下容易产生较强氧化性的氮氧化物，且柴油分子较汽油大，熔点较汽油高，在喷油压力不足够大时，雾化效果不佳，所以容易燃烧不完全，产生较多的颗粒物。柴油机排放物中，氮氧化物和PM有害排放物的含量显著高于汽油机、气体发动机。通过ECU对柴油机进行喷射的合理控制及DCU对柴油机进行尾气后处理是实现柴油机减少上述有害物质排放、满足国家标准的重要环节。

  （1）ECU

  发动机电子控制是汽车电子控制中最关键、最复杂及技术门槛最高的领域之一，柴油发动机喷射系统作为柴油发动机电子控制系统的核心，由ECU及其他配套喷射部件组成，具体结构如下：

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  ECU主要用于控制燃油喷射时间和喷射量以及点火时刻，可根据发动机的不同工况，向其提供最佳空燃比的混合气和最佳点火时间，促进燃油或天然气的充分燃烧，使发动机的性能（动力性、经济型、排放性）达到最佳，降低PM等有害物质排放，从而达到节能减排的效果，是整个柴油发动机喷射系统的“大脑”。

  上海海能是国内最早实现ECU批产的自主品牌企业，已累计生产和配套应用ECU超过7万套，自主品牌中市场占有率第一。

  上海海能的ECU产品发动机控制能实现20种以上的功能，整车控制能实现30种以上的功能，具体如下：

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  上海海能的ECU产品满足国家标准与国际标准的双重环境试验，通过了1,000小时高温耐久性实验验证、EMC认证实验、油泵与发动机台架可靠性实验、整车三高标定、耐久试验等一系列检测。上海海能的ECU产品支持单体泵和高压共轨等主流供油系统，可控制4-16缸柴油发动机，经控制的发动机排放满足国IV及以上排放标准，同时，上海海能采用的处理器满足15年以上生命周期，符合国际标准规范的超强硬件功能及全面完善的软件功能，开发的软件架构可根据用户需求进行个性化的设计，并配套贯穿开发、生产、售后的全套辅助工具。上海海能的ECU产品技术水平已达到国际先进企业同类产品标准。

  （2）DCU

  SCR尾气后处理系统是主流的柴油机尾气处理技术路线之一，在我国获得了快速的发展，其核心原理是发动机通过精确控制燃油喷射以及增加雾化效果后降低了PM的含量，但是柴油机独特的富氧燃烧环境下氮氧化物的含量会所有升高，因此需依靠SCR尾气后处理系统处理掉大部分的氮氧化物，从而满足排放要求。

  SCR系统主要包括催化器（含催化剂和催化剂载体）、传感器（氮氧化物传感器、温度传感器等）、DCU控制器（电子+执行）、尿素储存罐、空气和尿素管道、计量泵和喷嘴、以及后氧化催化器等。SCR尾气后处理系统的结构如下：

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  DCU系柴油机SCR尾气后处理系统的重要组成部分，发挥着“大脑”的控制功能，包括数据的存储、接收、计算、以及发送相关指令。

  上海海能的DCU产品已实现大批量生产供应，市场累计销售超过10万套，具备超强硬件、容量管理、温度管理、实时监测、故障诊断及失效处理等全系列的控制功能。

  2、气体发动机控制类产品

  天然气具备环保洁净的优点，是替代石油的清洁能源之一，在节能减排要求下，天然气汽车市场规模迅速扩大。气体发动机是天然气汽车的核心零配件。气体发动机控制器的功能及原理类似于柴油发动机控制器，主要用于天然气喷射的控制，其结构原理如下：

  压缩天然气（CNG）气体发动机控制系统

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  （下转B14版）