证券时报多媒体数字报

  证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2015-105

  国轩高科股份有限公司关于全资子公司签订战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称"合肥国轩"或"甲方"）与北京新能源汽车股份有限公司（以下简称"北汽新能源"或"乙方"）为促进双方在新能源汽车领域的合作，共同推动我国新能源汽车产业的发展，就结成全面战略合作关系，共同建立海外研发平台、合资建设电池厂、合作运营换电模式出租车以及电池回收、梯次利用等相关项目达成合作协议，并于2015年11月27日签署了《战略合作框架协议》（以下简称"框架协议"）。具体情况如下：

  一、合作方情况

  1、公司名称：北京新能源汽车股份有限公司

  2、注册地址：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号

  3、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  4、法定代表人：徐和谊

  5、注册资本：200,000万元人民币

  6、经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；筹备新能源汽车整车、纯电动汽车、混合动力汽车的生产项目；销售新能源汽车动力模块系统零部件；技术开发、技术转让、技术咨询。

  北汽新能源与本公司不存在关联关系。

  二、框架协议的主要内容

  （一）合作目的

  双方的合作以建立长期、战略性的业务合作关系和促进双方业务的共同发展为目的。

  （二）合作内容

  1、联合设立美国硅谷研发中心：甲乙双方联合其他投资方在海外（美国硅谷等地）建立研发中心，旨在开展技术研发、打造开放创新平台、承接国内的产品开发项目、挖掘国外战略合作伙伴，寻求国际化合作。

  2、共同设立青岛莱西动力电池工厂：甲乙双方共同在莱西市建立年产能10亿AH动力电池工厂。

  3、设立电池运营与电池回收利用合资公司：甲乙双方与其他第三方共同设立合资公司，该合资公司的经营范围拟包括电池租赁与运维、充换电设施建设与充换电服务、电池梯次利用研究与应用、快修维保服务与便利商业经营、新能源宣传展示等。

  三、框架协议对公司的影响

  1、北汽新能源作为国内新能源汽车的龙头企业，公司通过与其结成战略联盟，实现强强联合，必将对公司的技术进步和可持续发展提供重要战略机遇，并对公司未来业绩产生积极影响。双方合资建设电池厂，实现上下游产业链的融合，充分利用整车企业在电池成组方面的优势，公司按整车企业对电池产品的具体要求开发对标产品，使双方合作的乘用车产品性能更优、市场接受度更高。

  2、双方共同设立美国硅谷研发中心，有助于双方利用国外人才优势，合作开展技术研发、打造开放创新平台、承接国内的产品开发项目；同时共同挖掘国外战略合作伙伴及寻找国际合作机遇，实现与国际接轨。

  3、双方联合相关单位设立换电模式出租车电池运营与电池回收利用合资公司，是双方创新商业模式的重大举措，有利于推进公司在新能源汽车领域的全产业链布局，扩大先进适用的新能源汽车的市场应用，使新能源汽车产业走出一条健康可持续的产业发展新路。同时，通过充换电设施建设与充换电服务有利于公司业务向产业链下游延伸，增强公司整体竞争力，从而实现跨越式发展，符合公司和全体股东的利益。

  四、其他说明

  1、本次签署的框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、公司于2015年11月16日召开的第六届董事会第二十次会议已审议通过《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》。根据本框架协议，后续北汽新能源将参股甲方于青岛莱西设立的动力电池子公司。

  五、风险提示

  本框架协议的签署为双方后续合作奠定了良好的基础，但本协议仅为双方合作的框架性协议，具体实施尚需双方进一步沟通和落实。公司将按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露业务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《战略合作框架协议》

  特此公告。

  国轩高科股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2015-106

  国轩高科股份有限公司

  关于全资子公司对外投资设立子公司的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资的基本情况

  国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月16日第六届董事会第二十次会议审议并通过了《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称"合肥国轩"或"乙方"）对外投资设立全资子公司青岛国轩电池有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准），该全资子公司将以北汽新能源莱西生产基地年产15万辆新能源汽车项目建设为依托，配套建设年产10亿AH动力电池生产基地。 具体内容详见2015年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司对外投资设立子公司的公告》。

  二、对外投资进展情况

  11月27日，山东省青岛市莱西市人民政府（以下简称"甲方"）与合肥国轩就合肥国轩莱西基地项目建设事宜签订了项目投资协议书，现将主要内容公告如下：

  1、项目名称：合肥国轩莱西基地项目

  2、项目建设内容：乙方将在青岛市莱西市设立青岛国轩电池有限公司（暂定名，以工商注册为准），建设年产10亿AH动力电池生产基地，项目总建筑面积约20万平方米，总投资约30亿元。项目共分三期建设，其中一期建设年产3亿AH动力电池生产线，2016年投产，年产值约25亿元。项目二、三期分别于2017年、2018年正式投产，并最终在2020年前形成年产10亿AH的动力电池产能规模。

  3、项目用地：该项目规划用地面积525亩。

  4、土地出让情况：甲方提供本项目的土地性质为国有工业用地，使用期限以符合国家法律规定的上限为准，自乙方取得国有土地使用权之日起计算。甲方确保乙方依法取得项目所涉房屋的房屋权属证书。

  5、扶持政策：

  （1）土地：甲方提供的土地应实现八通一平到企业用地红线外。

  （2）产业发展扶持基金：甲方设立新能源汽车动力电池产业发展扶持基金，支持新能源汽车动力电池产业发展。

  6、双方的责任与义务

  （1）甲方将此项目作为全市重点招商引资项目，专门成立由市政府分管领导牵头的项目服务小组，为项目提供良好的投资环境和服务，并协助乙方积极争取国家、省、市相关优惠政策。

  （2）甲方按照山东省国有土地使用权出让相关规定和程序办理土地出让手续，为乙方提供无法律瑕疵的建设用地。

  （3）在乙方提交项目可行性研究报告等相关材料后，甲方负责协助乙方依法按期完成本项目的环评、能评及消防验收等工作。

  （4）甲方在项目建设期间为乙方或其下属企业提供适当面积的临时办公用房，房屋租赁费、电费、水费、网络费用由甲方负担。

  （5）乙方承诺负责向所设立公司提供现有的经国家批准生产销售的新能源动力电池系统的技术，负责所有工艺设备、检验装备的投入并形成生产能力。

  （6）乙方承诺将按照双方约定的发展目标，以其专业能力、行业经验和优势快速推进合作项目并在甲方辖区内建设动力电池的技术中心。

  三、备查文件

  1、《项目投资协议》

  特此公告。

  国轩高科股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日