证券时报多媒体数字报

  证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-91

  星美联合股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  星美联合股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于2015年11月25日以电子邮件、电话方式通知各位董事，会议于2015年11月27日以通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，会议由公司董事长YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  一、会议审议通过了《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<红酒俏佳人>全案宣传推广协议”的议案》《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<一念向北>全案宣传推广协议”的议案》《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议”的议案》和《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议”的议案》。表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。

  二、关联关系

  欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞影视”）本公司实际控制人控制下的企业。本公司全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（以下简称“欢瑞营销”）与之构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  三、公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：

  1、最近四次关联交易事前征求过我们的意见；

  2、我们同意这四次关联交易，并同意欢瑞营销与欢瑞影视签订《<红酒俏佳人>全案宣传推广协议》《<一念向北>全案宣传推广协议》《<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议》和《<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》；

  3、按照上市公司《公司章程》（2012年8月修订版）第110条第（五）款的规定情形，我们同意将《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<红酒俏佳人>全案宣传推广协议”的议案》《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<一念向北>全案宣传推广协议”的议案》《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议”的议案》和《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议”的议案》提交本届董事会第二十二次会议进行审议；

  4、这四次交易是公司日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约490万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为；

  5、这四次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；

  6、这四次关联交易的表决程序符合相关规定。

  四、尽管因为本公司控股股东发生变更和其它原因，第六届董事会成员均已提出辞职。但是，上述辞职将导致公司董事会人数低于法定人数、且无独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《主板上市公司规范指引》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任董事和独立董事填补其缺额之前，董事会成员将按照法律、行政法规等相关规定，继续履行职责。因此，本次会议仍然由他们对相关议案进行审议与表决，并由独立董事发表专项意见，且无关联董事回避表决。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-92

  星美联合股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、最近四次关联交易系全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（以下简称“欢瑞营销”）日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约490万元的营业收入；

  2、不存在涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交股东大会审议；

  一、关联交易概述

  （一）本公司全资子公司欢瑞营销于近日在北京市与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞影视”）签署了《<红酒俏佳人>全案宣传推广协议》《<一念向北>全案宣传推广协议》《<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议》和《<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》。按照协议内容，欢瑞影视委托欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧《红酒俏佳人》《一念向北》进行全媒体品牌传播及首映发布会、为其投资拍摄的电视剧《诛仙》进行拍摄前期的全媒体品牌传播，为参与投资的电视节目《一起出发》艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩进行新媒体品牌传播。

  （二）欢瑞影视既是本公司的实际控制人控制下的企业，也符合深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订版）第10.1.6条第（一）款的规定情形，欢瑞营销与欢瑞影视构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  （三）公司第六届董事会第二十二次会议以通讯方式对最近四次关联交易进行了审议，全体董事出席会议，其表决结果5票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

  尽管因为本公司控股股东发生变更和其它原因，第六届董事会成员均已提出辞职。但是，上述辞职将导致公司董事会人数低于法定人数、且无独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《主板上市公司规范指引》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任董事和独立董事填补其缺额之前，董事会成员将按照法律、行政法规等相关规定，继续履行职责。因此，本次会议仍然由他们对相关议案进行审议与表决，并由独立董事发表专项意见，且无关联董事回避表决。

  （四）最近四次关联交易事前得到公司独立董事认可，并就事前认可和最近四次关联交易发表了独立意见（详情请见本公告第九款内容）。

  （五）最近四次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。

  法定代表人：陈援；注册地与法定住所：浙江横店影视产业实验区C1-008；企业性质：股份有限公司（非上市）；注册资本：10798.6720万元；营业执照注册号：330783000052360；税务登记证号码：浙税联字330783794356008；组织机构代码：79435600-8

  主营业务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年4月1日止）；摄制电影(单片)；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；艺人经纪。网络文化信息咨询服务；利用信息网络经营游戏产品（凭有效许可证经营）；计算机软件开发，计算机软硬件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  欢瑞影视的主要股东为钟君艳、陈援和浙江欢瑞影世纪文化艺术发展有限公司等60位股东。实际控制人为陈援及钟君艳。

  关联关系图：

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  （二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  欢瑞世纪影视传媒股份有限公司是本公司实际控制人陈援及钟君艳于2006年9月29日在浙江省东阳市投资设立。有效经营期限为长期。该公司主要在国内从事电影、电视剧的拍摄制作。该公司自设立以来，其业务正处于稳定增长期，其投资的电视剧业务一直正常运行中。截止到2015年5月31日，欢瑞影视的总资产为1,059,776,961.74元，净利润为9,642,308.03元，2015年1-5月份的营业收入为115,385,383.95元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）按照欢瑞影视与欢瑞营销签订的协议，欢瑞影视需要欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧《红酒俏佳人》《一念向北》进行全媒体品牌传播及首映发布会、为其投资拍摄的电视剧《诛仙》进行拍摄前期的全媒体品牌传播，为其参与投资的电视节目《一起出发》进行艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩的新媒体品牌传播。

  （二）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所《股票上市规则》（2014年修订版）的规定，最近四次交易不需审计与评估。

  （三）最近四次交易不涉及债权债务转移。

  四、交易的定价政策及定价依据

  最近四次交易涉及影视剧和电视节目的传播等工作，其定价按照市场行情和市场价格随行就市，由欢瑞营销按照合同约定的需求，制定合理的方案，采购适当媒体资源用于协议约定项目的传播。不存在不公允的情形。

  五、交易合同的主要内容

  （一）按照所签相关协议的约定，各项服务的交易价格分别为：

  1、按《<红酒俏佳人>全案宣传推广协议》的约定,本次项目服务的总款项（含税）为人民币 1,485,000元（即壹佰肆拾捌万伍仟元整）；

  2、按《<一念向北>全案宣传推广协议》的约定，本次项目服务的总款项（含税）为人民币1,552,500元（即壹佰伍拾伍万贰仟伍佰元整）；

  3、按《<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议》的约定，本次项目服务的总款项（含税）为人民币2,062,800元（即贰佰零陆万贰仟捌佰元整）；

  4、按《<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》的约定，本次项目服务的总款项（含税）为人民币100,000元（即壹拾万整）。

  （二）支付方式：

  1、按照《<红酒俏佳人>全案宣传推广协议》的约定，服务款项按50%、40%、10%，分成三次予以支付。具体如下：

  自甲乙双方签订本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的50%，合计人民币柒拾肆万贰仟伍元整（即RMB:742,500元 ）作为项目启动费用。

  项目上映前一个月内甲方向乙方支付项目总费用的40%，合计人民币伍拾玖万肆仟元元整（即RMB: 594,000元）作为项目后续执行费用。

  项目结束并经甲方验收合格后7个工作日内，乙方须向甲方提交项目总结报告，甲方收到上述工作报告及排期之后7个工作日内，审核乙方工作的项目成果，并经甲方确认已按本协议约定按期、按质、按量完成本协议项下项目全部内容后4个工作日内，甲方支付剩余费用即项目服务总费用的10%，合计人民币拾肆万捌仟伍元整（即RMB: 148,500元）

  2、按照《<一念向北>全案宣传推广协议》的约定，服务款项按50%、40%、10%，分成三次予以支付，分别为：

  自甲乙双方签订本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的50%，合计人民币柒拾柒万陆仟贰佰伍拾元整（即RMB:776,250元）作为项目启动费用。

  项目上映前一个月内甲方向乙方支付项目总费用的40%，合计人民币陆拾贰万壹仟元整（即RMB: 621,000元）作为项目后续执行费用。

  项目结束并经甲方验收合格后7个工作日内，乙方须向甲方提交项目总结报告，甲方收到上述工作报告及排期之后3个工作日内，审核乙方工作的项目成果，并经甲方确认已按本协议约定按期、按质、按量完成本协议项下项目全部内容后4个工作日内，甲方支付剩余费用即项目服务总费用的10%，合计人民币拾伍万伍仟贰佰伍拾元整（即RMB: 155,250元）。

  3、按照《<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议》的约定，服务款项按50%、40%、10%，分成三次予以支付，分别为：

  自甲乙双方签订本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的50%，合计人民币壹佰零叁万壹仟肆佰元整（即RMB:1,031,400元）作为项目启动费用。

  项目开机后5个工作日内甲方向乙方支付项目总费用的40%，合计人民币捌拾贰万伍仟壹佰贰拾元整（即RMB: 825,120元）作为项目后续执行费用。

  项目结束并经甲方验收合格后7个工作日内，乙方须向甲方提交项目总结报告，甲方收到上述工作报告及排期之后3个工作日内，审核乙方工作的项目成果，并经甲方确认已按本协议约定按期、按质、按量完成本协议项下项目全部内容后4个工作日内，甲方支付剩余费用即项目服务总费用的10%，合计人民币贰拾万陆仟贰佰捌拾元整（即RMB:206,280元）。

  4、按照《<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》的约定，自甲乙双方签订本协议后5个工作日内，甲方需向乙方一次性付清项目全款，总款项（含税）为人民币100,000元（即壹拾万元整）。

  （三）最近四次交易的协议均经甲乙双方签字盖章后生效（不存在其它附加条件）。双方履行完毕各自的权利义务时（不存在其它期限），本协议自行终止。

  （四）最近四次交易产生的获利均全部归欢瑞营销所有，不存在欢瑞营销或上市公司向关联法人输送利益的情形。

  六、涉及关联交易的其他安排

  最近四次关联交易不涉及其它安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  （一）最近四次关联交易符合本公司维持上市公司地位、尽力消除深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订版）第13.2.1条第（一）、（二）、（三）款的规定情形的需要，也是投资设立子公司向文化行业转型战略的有力实践。

  （二）之所以选择与实际控制人控制的企业进行交易，主要是考虑到初涉该行业的安全性、定价的公允性及收款的及时性，不会出现损害上市公司利益的风险。

  （三）欢瑞营销的主要业务在2015年度内会因与关联人进行的交易而对关联人产生相当程度的依赖性。我们将在2016年起通过减少与关联人的连续性交易、努力开拓市场、增强自身造血机能来消除这种依赖性。

  （四）最近四次交易的需求是真实的。

  （五）最近四次交易预计将增加本年度上市公司合并报表的营业收入和净利润，具体以经审计机构最终审计确认的结果为准。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2015年1月1日起至本报告的披露日，欢瑞营销与同一关联人的全资子公司欢瑞网络发生过约82万元的关联交易（详情请见本公司于2015年11月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  最近四次关联交易事前征求过公司独立董事意见，得到其事前认可。公司独立董事对这四次关联交易的表决程序及公平性发表的意见如下：

  1、最近四次关联交易事前征求过我们的意见；

  2、我们同意这四次关联交易，并同意欢瑞营销与欢瑞影视签订《<红酒俏佳人>全案宣传推广协议》《<一念向北>全案宣传推广协议》《<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议》和《<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》；

  3、按照上市公司《公司章程》（2012年8月修订版）第110条第（五）款的规定情形，我们同意将《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<红酒俏佳人>全案宣传推广协议”的议案》《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<一念向北>全案宣传推广协议”的议案》《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议”的议案》和《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议”的议案》提交本届董事会第二十二次会议进行审议；

  4、这四次交易是公司日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约490万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为；

  5、这四次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；

  6、这四次关联交易的表决程序符合相关规定。

  十、中介机构意见结论

  最近四次关联交易不需聘任中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问）出具专业意见的。

  十一、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事事前认可意见和独立意见；

  3、《<红酒俏佳人>全案宣传推广协议》；

  4、《<一念向北>全案宣传推广协议》；

  5、《<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议》；

  6、《<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十七日