证券时报多媒体数字报

  证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2015-078

  保龄宝生物股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第三届董事会第十九次会议的通知于2015年11月25日以电子邮件及电话的方式发出,会议于2015年11月27日下午2点30分在公司五楼会议室举行,应到董事9名,实到董事9名,会议由刘宗利先生主持,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  会议审议通过了以下决议:

  1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》

  公司《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》详见 2015 年11月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),同时刊登于2015年11月28日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

  为进一步规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,根据相关法律、行政法规等有关规定,结合公司的实际情况,董事会对《内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行修订。修订后的《内幕信息知情人登记管理制度(2015年11月)》详见2015年11月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于变更经营范围的议案》

  公司根据2015年10月1日施行的《国家工商行政管理总局令第76号 企业经营范围登记管理规定》,拟对公司经营范围进行整理;同时为进一步适应生产经营需要,拟增加部分产品经营范围。拟修订情况详见《章程修正案》中的具体内容。

  公司具体经营范围以工商登记机关实际核准的为准。

  本议案需经公司股东大会特别决议审议通过。

  4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于修改公司章程的议案》

  公司根据2015年10月1日施行的《国家工商行政管理总局令第76号 企业经营范围登记管理规定》,拟对公司经营范围进行整理;同时为进一步适应生产经营需要,拟增加部分产品经营范围。具体内容详见于2015年11月28日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《保龄宝生物股份有限公司章程修正案》。

  本议案需经公司股东大会特别决议审议通过。

  5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2015年12月14日召开2015年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于2015年11月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  第三届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2015-079

  保龄宝生物股份有限公司

  关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,公司股票于2015年8月3日开市起停牌。公司预计无法按照原计划在2015年12月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)并复牌,公司股票拟继续延期复牌。根据相关规定和要求,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》,具体情况如下:

  一、本次重大资产重组事项概况及进展情况

  (一)本次重大资产重组事项概况

  公司因筹划重大事项,经公司申请,公司股票自2015年8月3日开市起停牌。根据相关事项的进展情况,公司确认所筹划事项为重大资产重组,并于2015年9月16日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号2015-060),公司于2015年9月23日、2015年9月30日、2015年10月14日披露了《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号2015-061、2015-062、2015-063)。2015年10月16日公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号2015-064)。于2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日披露了《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号2015-066、2015-071、2015-073、2015-074、2015-075、2015-077)。公司拟发行股份及支付现金购买浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司控股权,同时募集配套资金。

  停牌期间,公司根据相关法律法规的要求,严格履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

  (二)重大资产重组进展情况

  1、为保证本次重大资产重组顺利进行,公司经慎重筛选,决定聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次重大资产重组的财务顾问。

  2、初步确定以发行股份及支付现金方式购买浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司控股权,同时募集配套资金。

  3、初步完成交易标的的尽职调查工作。

  4、已与交易对方进行多次磋商,并就重大资产重组方案达成初步意向。

  5、已完成审计、评估等现场工作。

  6、已在起草本次重大资产重组相关文件。

  7、公司于2015年11月27日召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》,同意公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌,并将此议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  二、继续停牌的原因

  由于本次重大资产重组交易标的的下属机构较多,目前部分工作尚未完成,重组方案仍需进一步商讨、论证和完善,同时国资有权部门的相关手续尚未履行完毕,经公司董事会和中介机构审慎评估,预计无法按照原计划在2015年12月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)并股票复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整,保障重组工作的顺利进行,避免股价异常波动,维护投资者利益,公司申请,公司股票(股票简称:保龄宝,股票代码:002286)自2015年12月15日开市起继续停牌,预计不晚于2016年2月3日复牌。

  三、继续停牌期间工作安排及承诺事项

  继续停牌期间,公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、方案论证和完善、审计、评估等各项工作。争取在2016年2月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书),公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案(或报告书)后申请复牌。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重大资产重组预案(或报告 书),公司股票将于2016年2月3日开市起复牌,公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》未获得公司 2015 年第二次临时股东大会的批准,公司股票将于股东大会结束后的次一交易 日起复牌,并公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的,公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告,公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事 项,公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  四、其他

  停牌期间,公司将密切关注事项的进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务,每五个交易日发布一次进展公告。

  该重组事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2015-080

  保龄宝生物股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于 2015年11月27日召开,会议决议于2015年12月14日(星期一)下午14:00召开2015年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:公司2015年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人:保龄宝生物股份有限公司董事会。

  3、 会议召开的合法合规性:公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》,决定于2015年12月14日(星期一)下午14:00召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  4、现场会议地点:山东禹城高新开发区东外环路1号保龄宝生物股份有限公司办公楼五楼会议室。

  5、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开的时间:2015年12月14日(星期一)下午14:00;

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月14日上午 9:30~11:30,下午 13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2015年12月13日下午15:00 至 2015年12月14日下午15:00。

  6、会议召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  7、参加会议的方式

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  8、股权登记日:2015年12月9日

  9、出席会议对象

  (1)截至2015年12月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,议案内容明确并在法定期限内公告。具体议案如下:

  议案一、审议《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》(本议案需要对中小投资者的表决单独计票。)

  议案二、审议《关于变更经营范围的议案》(本议案需经公司股东大会特别决议审议通过。)

  议案三、审议《关于修改公司章程的议案》(本议案需经公司股东大会特别决议审议通过。)

  特别说明:议案一属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者 (单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人 员以外的其他股东)的表决票单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

  议案二、议案三须经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。

  三、出席现场会议登记方法:

  1、登记时间:2015年12月10日(周四)上午8:30-11:30,下午14:00-17:00(传真登记截止日期为2015年12月10日)

  2、登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记;远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点:保龄宝生物股份有限公司董事会秘书办公室(地址:山东禹城高新开发区东外环路1号),信函上请注明”2015年第二次临时股东大会”字样,通讯地址:山东禹城高新技术开发区东外环路1号保龄宝公司董事会秘书办公室,邮编:251200,传真:0534-2126058。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  1、采用交易系统进行网络投票的程序

  (1)投票代码:362286;

  (2)投票简称:保龄投票;

  (3)投票时间:本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月14日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (4)股东投票的具体流程:

  A、进行投票时买卖方向应选择“买入”

  B、在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。同时,为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,公司增加一个“总议案”,相应的申报价格为100.00元;股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。具体情况如下:

  ■

  C、在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

  D、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  E、不符合上述规定的申报无效,视为未参与投票。

  2、采用互联网投票系统进行网络投票的程序

  (1)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2015年12月13日下午 15:00 至2015年12月14日下午15:00。

  (2)股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码请登陆网址(http://wltp.cninfo.com.cn)的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书,登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

  五、其他事项:

  1、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  2、本次现场会议会期半天,与会股东食宿和交通费用自理。

  3、会议联系方式

  联 系 人:李霞 张锋锋

  联系电话:0534-8918658

  传 真:0534-2126058

  邮 编:251200

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  附件一:回执

  回 执

  截止2015年12月9日,我单位(个人)持有"保龄宝"(002286)股票 股,拟参加保龄宝生物股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  出席人姓名:

  股东帐户:

  股东名称(签字或盖章):

  年 月 日

  附件二:授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人) 出席保龄宝生物股份有限公司2015年第二次临时股东大会,对以下议题以投票方式代为行使表决权。审议公司以下议案:

  ■

  (说明:请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人持股数:

  委托人:

  身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东帐户:

  被委托人签名:

  被委托人身份证号码:

  委托书有效期限:

  委托日期: 年 月 日

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。