证券时报多媒体数字报

  证券代码:002581 证券简称:未名医药 公告编号:2015-065

  山东未名生物医药股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议通知于2015年11月21日以书面、邮件和电话方式发出,会议于2015年11月27日在北京北大未名生物工程集团有限公司会议室以现场会议方式召开,应参加会议董事7人,实际参加董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长潘爱华先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议,以书面表决方式通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》;

  鉴于本公司第二届董事会已于2015年11月11日任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,在广泛征求各方面意见的基础上,并经董事会提名委员会研究,提名第三届董事会候选人(简历见附件)如下:

  非独立董事:潘爱华、于秀媛(女)、杨晓敏(女)、罗德顺;

  独立董事:朱清滨、倪健、涂勇。

  本议案尚须提交公司股东大会审议,并将采取累积投票制的方式对每位董事候选人逐项表决。其中3位独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会进行审议。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,同意董事会对董事候选人的提名,详见《关于对公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  鉴于公司已完成重大资产重组,结合公司的基本情况变化,公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下:

  ■

  本议案尚需提交公司股东大会审议,为股东大会特别决议事项。

  表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权。

  修订后的《公司章程》详见2015年11月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、审议通过了《关于修订〈公司未来三年股东回报规划(2015-2017年度)〉的议案》;

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规范性文件要求和《公司章程》等有关规定,公司董事会同意对《公司未来三年股东回报规划(2015-2017年度)》进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  修订后的《公司未来三年股东回报规划(2015-2017年度)》详见2015年11月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4、审议通过了《关于修订〈公司对外担保管理办法〉的议案》;

  根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,结合公司基本情况,公司董事会同意对《公司对外担保管理办法》进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  修订后的《公司对外担保管理办法》详见2015年11月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  5、审议通过了《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》;

  根据公司基本情况变化,公司董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见2015年11月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、审议通过了《关于修订〈公司董事会秘书工作细则〉的议案》;

  根据《公司法》及公司基本情况变化,公司董事会同意对《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  修订后的《公司董事会秘书工作细则》详见2015年11月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  7、审议通过了《关于制订〈公司子公司管理制度〉的议案》;

  为加强对所属子公司的管理控制,规范公司内部运作机制,公司董事会同意制定《公司子公司管理制度》,具体内容见2015年11月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  8、审议通过了《关于制订〈公司对外投资管理办法〉的议案》;

  为了加强公司对外投资的内部控制和管理,规范公司对外投资行为,公司董事会同意制定《公司对外投资管理办法》, 具体内容见2015年11月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  9、审议通过了《关于与公司控股股东签订〈商标使用许可合同〉的议案》;

  根据公司经营需要,董事会同意公司与北京北大未名生物工程集团有限公司签署《商标使用许可合同》。具体情况见公司于2015年11月28日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与公司控股股东签订〈商标使用许可合同〉的关联交易公告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,同意公司与北京北大未名生物工程集团有限公司签署《商标使用许可合同》。详见《关于对公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案涉及关联交易,关联董事潘爱华先生、杨晓敏女士、罗德顺先生回避表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  10、审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。

  董事会同意于2015年12月15日(星期二)召开公司2015年第五次临时股东大会会议,审议上述第1、2、3、4、8项议案。

  公司召开2015年第五次临时股东大会的通知刊登于2015年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十五次会议决议;

  2、关于对公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司

  董事会

  二O一五年十一月二十七日

  附件一:非独立董事、独立董事候选人简历

  1、非独立董事候选人:

  潘爱华,男 ,1958年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京大学生物系,生物化学博士学位。曾任北京大学生物技术系副主任,北京大学深圳校友会会长,现任北京大学教授、北大未名集团董事长、未名生物医药有限公司董事长、天津华立达生物工程有限公司董事长等,担任国家多个部门和多个领域的顾问专家。从1991年开始担任“863”等国家重点和重大科技项目的负责人,并多次荣获北京大学、国内及国际重大奖项。潘爱华先生未直接持有本公司股份,为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三道投资管理企业(有限合伙)的实际控制人之一,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  于秀媛,女,1962年5月出生,中国国籍,本科学历,会计师。1982年7月参加工作,曾任临淄石化机械厂记账员,淄博石油化工股份有限公司会计,淄博万昌富宇置业有限公司监事,2001年4月加入公司,历任公司副总经理、董事长,现任本公司副董事长、淄博市第十四届人大代表。于秀媛女士未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人无关联关系,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  杨晓敏,女,1962年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,新加坡国立大学工商管理硕士学位。曾任深圳科兴生物工程有限公司董事会秘书、副总经理,北大未名集团市场部经理、总裁助理,现任北大未名集团董事及总裁、未名生物医药有限公司董事等职务,兼任中国医药生物技术协会副理事长。杨晓敏女士未直接持有本公司股份,为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三道投资管理企业(有限合伙)的实际控制人之一,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  罗德顺,男,1965年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京大学哲学系,硕士研究生学历。曾任北京大学学生工作部文化活动中心主任,1997年进入北大未名集团,历任办公室主任、总裁助理、副总裁、高级副总裁,现任北大未名集团监事会主席、未名生物医药有限公司董事等职务。罗德顺先生未直接持有本公司股份,为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三道投资管理企业(有限合伙)的实际控制人之一,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、独立董事候选人:

  朱清滨,男,1965年3月出生,中国国籍,硕士,高级会计师,中国注册会计师,从事证券期货审计业务特许注册会计师,中国注册资产评估师,中国注册税务师。1983年参加工作,曾任山东冶金机械厂财务处副处长,山东博会有限责任会计师事务所审计部主任,山东乾聚有限责任会计师事务所董事长助理,山东鲁阳股份有限公司、湖南中科电气股份有限公司、汇胜集团股份有限公司独立董事;现任上会会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人兼山东分所所长,山东东佳集团股份有限公司、江西恩达麻世纪科技股份有限公司、道道全粮油股份有限公司独立董事。朱清滨先生从事审计行业21年,具有丰富的上市公司审计、投融资、资产重组经验。

  朱清滨先生未持有公司股份,与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形,已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  倪健,男,1963年3月出生,中国国籍,博士研究生。英国剑桥大学血液学博士研究生、美国国立卫生研究院(NIH)癌症研究所(NCI)肿瘤生物学博士后、美国加利福尼亚大学艾尔文分校生物医学博士后。曾任美国人类基因组科学公司(Human Genome Sciences,Inc.,已被GSK收购)资深研究员、项目组负责人,上海富纯中南生物技术有限公司首席科学家,上海晨健抗体组药物有限公司首席科学家,现任苏州工业园区晨健抗体组药物开发有限公司董事长,抗体药物国家工程研究中心总经理,南京医科大学客座教授、博士生导师。

  倪健先生未持有公司股份,与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形,已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  涂勇,男,1974年生,中国国籍,毕业于南京大学法律专业,法学学士,南京市秦淮区政协委员,中国民主建国会会员(民建南京市秦淮区三支部主委),南京市律师协会理事,南京市秦淮区新社会阶层联谊会理事,南京市秦淮区人民法院特邀资审员,现为江苏创盈律师事务所主任律师。

  涂勇律师未持有公司股份,与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形,已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  证券代码:002581 证券简称:未名医药 公告编号:2015-066

  山东未名生物医药股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东未名生物医药股份有限公司第二届监事会第二十次会议通知于2015年11月21日以书面方式发出,会议于2015年11月27日在北京北大未名生物工程集团有限公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,公司董事长(兼任董事会秘书)列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议,以书面投票表决方式作出如下决议:

  1、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》;

  公司第二届监事会已于2015年11月11日任期届满,经广泛征询意见,本届监事会提名赵芙蓉女士、闫雪明先生担任第三届监事会股东代表监事候选人(简历见附件)。另1名职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议,并采用累积投票制进行表决。

  2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  鉴于公司已完成重大资产重组,结合公司的基本情况变化,公司监事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,为股东大会特别决议事项。

  3、审议通过了《关于修订〈公司未来三年股东回报规划(2015-2017年度)〉的议案》;

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规范性文件要求和《公司章程》等有关规定,公司监事会同意对《公司未来三年股东回报规划(2005-2017年度)》进行修订。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于修订〈公司对外担保管理办法〉的议案》;

  根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,结合公司基本情况,公司监事会同意对《公司对外担保管理办法》进行修订。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于制订〈公司子公司管理制度〉的议案》;

  监事会同意公司根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定《公司子公司管理制度》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  6、审议通过了《关于制订〈公司对外投资管理办法〉的议案》;

  监事会同意公司根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,制定《公司对外投资管理办法》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于与公司控股股东签订〈商标使用许可合同〉的议案》;

  监事会同意公司与控股股东签署《商标使用许可合同》。未名集团将商标专用权的图形商标许可授权本公司无偿使用,期限自2015年10月30日起至 2020年 10月30日止,符合上市公司经营需要,没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。该议案涉及关联交易,关联监事赵芙蓉女士回避表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  公司第二届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司

  监事会

  二○一五年十一月二十七日

  附件:股东代表监事候选人简历

  赵芙蓉,女,1954年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民大学审计专业,大专学历。曾任北京大学审计处科长、深圳科兴生物工程有限公司财务部经理,1993年进入北大未名集团,历任财务部经理、总裁助理,现任北大未名集团董事、高级副总裁,未名生物医药有限公司监事会主席等职务,本公司第二届监事会主席。赵芙蓉女士未直接持有本公司股份,为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三道投资管理企业(有限合伙)的实际控制人之一,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  闫雪明,男,1973年9月出生,中国国籍,中专学历。曾在齐鲁石化氯碱厂、供排水厂、新联公司工作,2003年进入本公司,现任公司证券部经理,本公司第二届监事会监事。闫雪明先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002581 证券简称:未名医药 公告编号:2015-067

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于与公司控股股东签订《商标使用

  许可合同》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  2015年11月27日,山东未名生物医药股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与公司控股股东签订〈商标使用许可合同〉的议案》。根据公司经营需要,本着自愿和诚实信用的原则,公司决定与控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司(以下简称“未名集团”)签订《商标使用许可合同》,未名集团同意本公司(含本公司控股子公司及控股子公司所控制的其他公司,以下统称“公司及所属子公司”或“本公司及所属子公司”)无偿使用其已注册并享有商标专用权的图形商标许可,许可使用期限自2015年 10月 30日起至 2020年 10月 30 日止。

  2、关联关系

  截至 2015年11月27日,未名集团持有本公司 174,016,552股股份,占本公司总股本的26.38%,为本公司控股股东,属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联法人。因此,公司与未名集团签署《商标使用许可合同》构成了关联交易。

  3、审议程序

  本次关联交易已获本公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过,关联董事潘爱华先生、杨晓敏女士、罗德顺先生回避表决,关联监事赵芙蓉女士回避表决。本公司独立董事对该关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经外部其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、未名集团基本情况

  交易对方名称:北京北大未名生物工程集团有限公司

  企业性质:其他有限责任公司

  法定代表人:潘爱华

  注册地址:北京市海淀区上地西路39号

  注册资本:5,437.14万元人民币

  税务登记证号:110108101897873

  经营范围:

  许可经营项目:无

  一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;企业管理;投资与资产管理;经济信息咨询。

  截至 2015年11月27日,未名集团持有本公司 174,016,552股股份,占本公司总股本的26.38%,为本公司控股股东。

  海南天道投资有限公司持有未名集团60%的股权,为未名集团的控股股东,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有海南天道投资有限公司100%的股权,为未名集团的实际控制人。

  2、关联方财务数据

  根据未名集团2014年经审计的财务报告,截至2014年12月31日,未名集团资产总计5,158,246,859.48元,净资产1,170,598,710.41元,营业收入2,730, 519,939.70元。根据未名集团2015年1-9月份未经审计的财务报表,截至2015年9月30日,未名集团资产总计6,187,720,138.00元,净资产1,269,015,292.36元,营业收入2,148,930,059.69元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次公司拟签署的《商标使用许可合同》涉及的商标为未名集团已申请注册的图形商标■(登记号:京作登字-2015-F-00306675)。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  为支持本公司发展,保证公司重组后内部整合工作的协调与统一,未名集团同意本公司及所属子公司无偿使用未名集团持有的图形商标■。

  五、 本次签署合同的主要内容:

  (一)合同签署方:

  甲方(许可人):北京北大未名生物工程集团有限公司

  乙方(被许可人):山东未名生物医药股份有限公司

  (二)主要合同条款

  1、甲方将已注册并享有商标专用权的图形商标■许可给乙方(含乙方控股子公司及控股子公司所控制的公司,以下统称“乙方及所属子公司”)无偿使用。

  2、商标许可使用的期限自2015年 10月 30日起至 2020年 10月 30 日止。合同期满,如需延长使用时间,由甲乙双方另行续签商标使用许可合同。

  3、甲方有权监督乙方及所属子公司使用注册商标的商品质量,乙方及所属子公司应当保证使用该注册商标的商品质量。具体措施为:甲方监督乙方及所属子公司商品质量,如乙方及所属子公司商品质量不合格,由乙方及所属子公司负责由此产生的一切责任。

  4、乙方及所属子公司必须在使用该注册商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地。

  5、乙方及所属子公司在不超过商标许可范围内使用甲方注册商标的图形,关于甲方LOGO图案乙方可以使用。非经甲方书面同意,乙方及所属子公司不得任意改变甲方注册商标图形,并不得超范围使用甲方的注册商标。

  6、未经甲方授权,乙方及所属子公司不得以任何形式和理由将甲方注册商标许可第三方使用。

  7、注册商标标识的提供方式:乙方及所属子公司经甲方同意后根据需要自行印制。

  8、本合同终止时,乙方及所属子公司应立即终止使用该商标,剩余的商标标识应立即停止使用,市场上流通的带有该商标的商品应在三个月内撤出市场。

  六、本次交易目的及对公司的影响

  根据公司经营需要,公司与未名集团签署《商标使用许可合同》,未名集团同意无偿授予本公司及所属子公司使用前述商标。本次《商标使用许可合同》在平等、自愿、公平、公正的原则上签署,不影响公司的独立性,不会对公司现有业务产生不利影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司2015年1-10月与未名集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为508,138.08元,其中公司直接与未名集团累计已发生的各类关联交易总金额为138,523.58元。

  八、独立董事的意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。公司独立董事朱清滨先生、王蕊女士、倪健先生对董事会提供的《商标使用许可合同》等相关资料进行了审阅,事前认可本次关联交易,同意提交董事会表决,并发表了如下独立意见:

  1、根据公司经营需要,公司与未名集团签署《商标使用许可合同》,未名集团将商标专用权的图形商标许可授权给本公司及所属子公司无偿使用。该事项有利于公司在品牌形象宣传上整体保持一致,同时保证本次重组标的资产所使用商标的延续性、稳定性,有利于公司的长远发展。公司本次与未名集团签署《商标使用许可合同》的行为符合公开、公正、公平原则,符合公司经营发展需要,不会损害公司利益。

  2、未名集团是公司控股股东,公司与未名集团签署《商标使用许可合同》的行为构成关联交易,公司第二届董事会第二十五次会议在审议该关联交易议案时,关联董事回避表决,审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  因此,我们认为:公司与控股股东签署《商标使用许可合同》,符合公司经营需要,没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。

  九、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第二十五次会议决议;

  2、公司独立董事关于公司与北京北大未名生物工程集团有限公司签署《商标使用许可合同》关联交易的事前认可意见;

  3、公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见;

  4、公司第二届监事会第二十次会议决议;

  5、公司与北京北大未名生物工程集团有限公司签订的《商标使用许可合同》。

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日

  证券代码:002581 证券简称:未名医药 公告编号:2015-068

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》,现就召开公司2015年第五次临时股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)会议召集人:公司董事会

  (二)会议召开的合法、合规性。公司2015年第五次临时股东大会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定。

  (三)会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2015年12月15日(星期二)下午2:30

  2、网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间:2015年12月15日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;

  (2)通过互联网投票系统进行网络投票的时间:2015年12月14日15:00至2015年12月15日15:00期间的任意时间。

  (四)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (五)会议出席对象

  1、截止2015年12月9日(星期三)下午3:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书见附件1);

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的见证律师。

  (六)现场会议召开地点:

  淄博市张店区朝阳路18号公司三楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于公司董事会换届选举的议案》;

  2、《关于公司监事会换届选举的议案》;

  3、《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  4、《关于修订〈公司未来三年股东回报规划(2015-2017年度)〉的议案》;

  5、《关于修订〈公司对外担保管理办法〉的议案》;

  6、《关于制订〈公司对外投资管理办法〉的议案》;

  上述议案已分别经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过,相关内容详见2015年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)中相关公告。

  上述第1、2项议案采取累积投票制。第3项议案属于特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  三、现场会议登记办法

  1、登记方式:

  (1)法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续;委托代理人出席的,代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证;

  (2)个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证原件;

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间:2015年12月11日上午8:30-11:30,下午 1:00-4:00

  3、登记地点及授权委托书送达地点:山东省淄博市张店区朝阳路18号公司证券部,信函请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。网络投票的投票程序及要求详见附件2。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人:闫雪明

  联系电话:0533-2988888

  传真:0533-2091578(传真请注明:转公司证券部)

  电子邮箱:120152880@qq.com

  邮编:255068

  2、本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理;

  3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  六、备查文件

  1、《山东未名生物医药股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》;

  2、《山东未名生物医药股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》。

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十七日

  附件1:

  山东未名生物医药股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席于2015年12月15日召开的山东未名生物医药股份有限公司2015年第五次临时股东大会,并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人,其后果由本公司/本人承担。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人

  (签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人证券账户号: 委托人持股数量(股):

  受托人(签名): 受托人身份证号码:

  受托日期及期限:

  注: 1、第1、2项议案采取累积投票制表决,表决人应在表决意见中填写投票股数。第3-6项议案,表决人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见,请表决人在所表明意见的相对应栏内打“√”。多填、未填、填错、字迹无法辨认的表决票视为弃权。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  附件2:

  网络投票具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  (一)投票代码:362581;

  (二)投票简称:未名投票;

  (三)投票时间:2015年12月15日的交易时间

  即9:30-11:30和13:00-15:00;

  (四)在投票当日,“未名投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数;

  (五)通过交易系统进行网络投票的操作程序

  1、进行投票时买卖方向应选择“买入”;

  2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,1.01元代表议案1下子议案1,1.02元代表议案1下子议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的“委托价格”如下:

  ■

  3、第3-6项议案采取非累积投票制,在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权,具体如下表所示:

  ■

  第1、2项议案采取累积投票制,在“委托数量”项下填报给董事或股东代表监事候选人的选举票数。具体如下:

  (1)选举非独立董事和独立董事

  公司独立董事和非独立董事实行分开投票。

  选举独立董事时,可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。

  股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  选举非独立董事时,可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4。

  股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

  (3)选举股东代表监事

  可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

  4、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  5、不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  (一)互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年12月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》等规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  1、登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“万昌科技2015年第五次临时股东大会投票”。

  2、进入后点击“投票登录”,选择“用户密码登陆”,输入股东“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  3、进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

  4、确认并发送投票结果。

  三、网络投票的其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。