证券时报多媒体数字报

  证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-103

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  第四届董事会第三次

  临时会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”)第四届董事会第三次临时会议于2015年11月20日以传真或邮件方式发出会议通知，于2015年11月26日在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参会董事8人，其中董事王会臣先生因工作原因未能参会，委托董事夏春良先生代为表决。会议由董事长夏春良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，通过如下议案：

  《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》

  该项目的实施，符合国家西部大开发和“一带一路”战略，对公司积极把握国家油气体制改革良好机遇，进一步推进战略转型，拓展油气勘探开发业务具有重要意义。同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及12,065万元的履约保函，并按照相关法律法规申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票2票

  董事刘皓先生、董事张扬先生认为探矿权项目专业性强，具有投资风险，其实施可能会对公司经营造成较大影响。因此对本次议案投弃权票。

  具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年十一月二十七日

  证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-104

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次临时会议于2015年11月20日以传真或邮件方式发出会议通知，于2015年11月26日在公司会议室召开，应参加会议监事5人，实际参会人数3人，监事张世磊先生因工作原因未能参会，委托监事赵玉华女士代为表决，监事张董仕先生因天气原因航班取消，未能按时参会，委托监事赵玉华女士代为表决。会议由监事会主席赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，通过如下议案：

  《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》

  该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本项目的实施，符合国家西部大开发和“一带一路”战略，对公司积极把握国家油气体制改革良好机遇，进一步推进战略转型，拓展油气勘探开发业务具有重要意义。同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及12,065万元的履约保函，并按照相关法律法规申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一五年十一月二十七日

  证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-105

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  关于向国土资源部出具银行履约保函

  申请探矿权涉及矿业权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大提示：

  1、2015年11月19日，国土资源部向公司发出了《中标通知书》，确定公司为新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人；并要求公司在收到《中标通知书》后10个工作日内按照招标文件和公司的投标文件有关要求和内容提交勘查承诺书，并办理油气勘查资质证书事宜，勘查承诺书提交后7日内，按照承诺勘查投入总额的10%提交履约保函。

  2、公司于2015年11月26日召开第四届董事会第三次临时会议，以7票同意，0票反对，2票弃权审议通过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》，同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及出具12,065万元的银行履约保函，并将按照相关法律法规规定申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。董事刘皓先生、董事张扬先生认为探矿权项目专业性强，具有投资风险，其实施可能会对公司经营造成较大影响。因此对本次议案投弃权票。

  一、交易概述

  2015年11月19日，国土资源部向公司发出了《中标通知书》，确定公司为新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人；并要求公司在收到《中标通知书》后10个工作日内按照招标文件和公司的投标文件有关要求和内容提交勘查承诺书，并办理油气勘查资质证书事宜，勘查承诺书提交后7日内，按照承诺勘查投入总额的10%提交履约保函。

  公司于2015年11月26日召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》，同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及出具12,065万元的银行履约保函，并将按照相关法律法规规定申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。具体如下：

  1、勘查承诺书

  根据招标文件及公司的投标文件，公司针对新疆布尔津地区油气总勘查投入申报为120,650万元；根据招标文件规定，该勘查投入仅用于评标、确定履约保函、核实勘查工作量完成率，并不代表为完成承诺的勘查工作量实际发生的费用；为此，公司向国土资源部提交勘察承诺书，该勘查承诺书主要内容如下：

  （1）公司承诺的勘查工作量换算的勘查投入为人民币120,650万元。该勘查投入不代表勘查过程中中标人实际支出的勘查费用。在取得探矿权证后，我公司将依法依规对该勘查项目进行可行性研究，并将依照公司章程及深圳证券交易所的相关规定召开董事会、股东大会履行公司内部决策等必备程序以确定需投入的勘查费用。

  （2）公司中标的探矿权有效期为3年3个月，其中勘查期3年，考核期3个月。考核期内，公司将接受国土资源部对履行承诺的勘查工作量情况进行考核。

  （3）取得探矿权后，公司将依法开展勘查工作，在探矿权有效期内，公司不向他人转让探矿权。转入油气开采阶段时，我公司将在新疆注册公司。

  （4）公司若在勘查期内勘查工作量完成率100%（含）以上，探矿权可按原面积延续。勘查工作量完成率100%（不含）以下，按勘查工作量完成比例，办理相应面积的探矿权延续。同时，国土资源部将按我公司勘查工作量未完成的比例，执行履约保函。

  （5）探矿权延续时，公司将提交新的勘查承诺书，依法申请延续探矿权。新承诺的勘查工作量按照本次招标文件的基准价换算得到勘查投入，每年每平方千米不低于2万元人民币，延续探矿权2年。

  （6）对油气探矿权范围内已取得的非油气矿业权，我公司不进入其勘查开采范围；确需进入的，将与非油气矿业权人签署协议，确保安全生产，并将协议报国土资源部备案，并抄报省国土资源主管部门。

  2、银行履约保函

  根据公司与东营银行股份有限公司签署的授信协议，公司向东营银行股份有限公司胜利支行申请开具金额为12,065万元的银行履约保函。

  东营银行股份有限公司胜利支行已向公司承诺同意为公司就中标的“新疆布尔津地区油气勘查”项目开具履约保函，履约保函金额为人民币12,065万元、时效为三年零三个月。

  二、矿业权的申请流程

  根据招标文件、《中标通知书》的规定，本次探矿权申请主要流程如下：

  1、公司在收到《中标通知书》后10个工作日内按照招标文件和公司的投标文件有关要求和内容提交勘查承诺书，确定勘察单位，由公司或者勘察单位申请办理油气勘查资质证书；

  2、勘查承诺书提交后7日内，公司按照承诺勘查投入总额的10%提交履约保函；

  3、在提交勘查承诺函和履约保函后，公司按规定提供探矿权办理的法定要件并履行法定手续，申请办理勘查许可证成为探矿权人。

  截至本公告发布之日，公司第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》，同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及出具12,065万元的银行履约保函，并将按照相关法律法规规定申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。具体程序尚在办理中。

  三、中标区块基本情况

  布尔津区块主体位于新疆维吾尔自治区布尔津县，为新疆北部阿尔泰山和萨吾尔山之间的山间盆地，发育有二叠系、石炭系两套烃源岩，主要勘查目的层系为二叠系和石炭系，兼顾古近系。

  本区现仅有一条二维地震剖面，尚未展开钻井勘探，通过临区类比、研究、分析、评价表明，本区属于油气聚集有利地区。

  一是二叠系，属区内主要含油气层系，在哈萨克斯坦境内的斋桑盆地，与该区属于同一个含油气盆地，在二叠系已有大规模发现。斋桑盆地2008年在Sar-4井钻遇高产气流，目前已探明2C级天然气储量64.9亿方，发现原油2C级地质储量2500万吨，稠油地质储量10562万吨。以上油气藏的生油岩都属于二叠系。布尔津地区的盆地结构与地层群与同一盆地的斋桑地区完全一致，应当具有同等的生油和成藏条件。初步估算本区二叠系地质储量规模约在4600万-6900万吨。

  二是石炭系，在附近发现大的油气显示，其中吉参1井见到气测异常；科克森套山南部安山岩裂缝中见轻质油的蓝色荧光；新疆地矿局在附近的浅钻井中发现液体油苗；富浅1井在石炭系94.94-105.95m井段取心见油斑--油迹级含油显示，见黑褐色原油。布尔津盆地是属于准噶尔盆地西北缘的一个二级构造单元，与准噶尔盆地具有相似的沉积特征，准噶尔盆地已发现有大中型油气田。用类比法测算布尔津地区石炭系地质储量规模约在2300万-3500万吨。

  三是古近系，区块周边发现探明储量64.9亿m3储量的气田，类比分析本区块在古近系也应有可观的天然气资源。

  综上，本区块预测可探明石油地质储量约7000万-10400万吨和可观的天然气储量，预计可建成年产40-70万吨产量规模的油气田。

  四、中标布尔津区块对公司的影响

  1.国家打破行业垄断，有利于公司抢占改革先机

  我国油气勘探开发市场封闭，常规油气勘探仅有中石油、中石化、中海油和延长石油4家国有石油公司具有探矿权。公司抢搭“头班车”，积极参与国家油气混合所有制改革，将成为国内“四桶油”之外，首批拥有石油探矿权的企业，具备了直接获取国家油气田勘探开发权的资质，从而顺利涉足国内常规油气区块勘探开发，分享国家油气改革成果。

  2.参与国家西部大开发战略，有利于抢占政策先机

  国家实施西部大开发战略，通过各项政策扶持措施，大幅拉动了地区经济增长。新疆地区油气资源丰富，勘查领域广阔，勘探程度尚低，开发潜力很大。公司成功中标后，按招标文件要求，需在新疆注册成立油气公司。新疆油气公司成立后，不仅可以享受当地税收、资金扶持、对外贸易等优惠政策，而且对国土资源部在油气改革招标中同等条件下优先选择新疆公司，今后新疆再放开区块招标，公司必将抢占先机，为进一步拓展国内油气勘探开发业务奠定坚实基础。

  3．融入国家“一带一路”战略，有利于抢占发展先机

  新疆地处亚欧大陆地理中心，具有向西开放的独特优势，是对外开放的桥头堡，作为丝绸之路经济带上的重要节点和核心地区，对国家丝绸之路经济带意义重大。新疆布尔津县与哈萨克斯坦、俄罗斯、蒙古国接壤，是我国西部唯一与俄罗斯交界的县，是新疆西北部两个边贸口岸进出口的必经之地，且与布尔津接壤的哈萨克斯坦、俄罗斯等国家均有丰富的油气资源。随着国家“一带一路”战略的深入推进，本项目的实施，对公司抢占国家战略先机，拓展国内外油气业务具有重要意义。

  4.符合公司发展战略，有利于推进转型升级

  为不断提升盈利能力和可持续发展能力，公司确定了围绕油气产业链，在做优做强现有业务的基础上，实施油田化学品、油气工程技术服务、油气勘探开发和环境工程四大业务板块协同发展，打造国际化、一体化、千万吨级油气当量的综合型能源公司的产业布局。目前，公司正处于转型发展的关键时期，中标常规油气勘查区块，取得探矿权证，能够以合法身份低成本获取国内油气区块，对公司拓展油气勘探开发业务，进一步推进战略转型具有里程碑式的意义。

  五、探矿权申请的风险

  1、履约保函违约风险

  如公司针对“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块的勘查投入未能获得公司内部决策或其他必备决策程序有效通过，或获得公司内部决策或其他必备决策程序有效通过的勘查投入低于人民币120,650万元，或因其他原因导致公司实际勘查投入低于人民币120,650万元，则国土资源部将按公司勘查工作量未完成的比例，执行履约保函。

  2、矿产资源勘查失败或未达到预期的风险

  油气勘查具有“高投入、高风险、高回报”特点，这种风险来源于高投入的石油勘查工作在特定的地质结构、地理位置等条件下的油气储量和收益的不确定性。

  对此，公司将依托高水平研究院所，建立强有力的技术服务支撑，进行精细研究，周密部署，精准定位，最大限度降低投资风险；其次，要采取滚动勘查部署策略，根据勘查发现情况和不断认识，及时调整勘查工作量和资金投入重点，避免盲目投资，力求取得最大收益；第三，选择潜力区带，集中力量打歼灭战，实行重点突破，力求以投入少，周期短，回报快，争取早投产、早见效。第四，结盟合作伙伴，减少投资总量，降低承诺工作量和风险。

  3、资金筹措和投入风险

  该区块勘探程度低，针对1595.004km2面积的探区，要完成勘探任务、达到发现目的，需要大量资金投入，若项目运作过程中出现资金筹措不足，无法满足投入需要，将对项目预期目标的实现造成重大影响。

  4、政策风险

  在项目运作期内，由于国家政策体制的变化、法规和经济政策的修改及产业政策的调整，对项目运作产生影响。从本项目来看，公司面临一般企业共有的政策风险，包括国家宏观调控政策、财政货币政策、税收政策，可能对项目今后的运作产生影响。

  公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，汇聚各方信息，提炼最佳方案，统一指挥调度，合理确定项目运作程序，增强抵御政策风险能力。本项目是国土资源部为国家支持西部大开发和油气混改而进行的试点项目，相信政策面将会越来越有利于开放搞活。

  5、无法取得预期产能规模的技术风险和自然条件约束

  受地表、地下、原油性质等条件影响，所发现储量可能由于现掌握油气开采技术限制，无法取得预期的原油产能规模；同时，新疆地区自然条件和不可预见的因素，也将对原油的连续生产造成不利影响。

  公司将根据发现储量的特点，在充分发挥既有产品和技术优势的基础上，引进整合国内外先进的同类型油藏开采技术，大幅提高油气产能，甚至可能超过预期。

  6、原油价格波动风险

  国际石油价格持续波动将对该项目产生直接影响。对此，公司将通过引进先进技术和设备设施，降低开发成本，同时，油气业务现有管理团队具备丰富的低油价下油气田低成本运营管理经验，可有效降低原油价格波动带来的风险。

  7、其他风险

  在运行过程中，人员、安全生产、环境保护、工程质量等因素也会对项目进展产生一定影响，公司将通过建立健全安全生产管理体系，和各项规章制度，有效防控各种风险，化险为夷，把握机会。

  六、矿业权投资的合规性

  国土资源部于2015年7月7日发布了《新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）公告》（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001），对新疆石油天然气勘查区块在中国境内进行公开招标出让，本次共有6个招标区块供选择。公司对其中新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块、新疆塔里木盆地喀什疏勒地区油气勘查区块进行了投标。

  2015年10月27日，国土资源部发布了新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）的评标结果公示，公司为新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块的第一中标候选人、新疆塔里木盆地喀什疏勒地区油气勘查区块的第二中标候选人。

  2015年11月19日，国土资源部向公司发出了《中标通知书》，确定公司为新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人。

  公司依照法律法规规定及招标文件要求投标，并被确定为“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人，其过程符合《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律法规的规定；公司尚需履行《中标通知书》所规定义务，并按规定提供办理油气勘查资质证书及勘查许可证的法定要件并履行法定手续，申请办理油气勘查资质证书、勘查许可证成为探矿权人。

  七、律师出具的法律意见书

  北京市时代九和律师事务所律师认为：

  1、公司依照法律法规规定及招标文件要求投标，并被确定为“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人，其过程符合《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律法规的规定。

  2、公司向国土资源部出具银行保函及申请探矿权事项已经董事会、监事会审议通过，且独立董事已就此发表独立意见，其决策合法有效。

  3、公司本次探矿权申请已履行了截至目前所必备的程序，尚需履行《中标通知书》所规定义务，并按规定提供办理油气勘查资质证书及勘查许可证的法定要件并履行法定手续，申请办理油气勘查资质证书、勘查许可证成为探矿权人。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第三次临时会议决议；

  2、第四届监事会第三次临时会议决议；

  3、独立董事独立意见；

  特此公告。

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年十一月二十七日

  证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-106

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  关于2015年第二次临时股东大会

  延期召开并增加临时提案的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据2015年11月6日公司第四届董事会第二次临时会议决议，公司原定于2015年12月4日召开2015年第二次临时股东大会。有关会议事项详见2015年11月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-100）。

  2015年11月27日，公司董事会收到公司控股股东胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“长安集团”）《关于向山东宝莫生物化工股份有限公司提出临时提案的通知》，提出为配合公司业务转型、规范公司治理，特提议更换两名董事会成员，即提议免去刘皓先生、张扬先生董事职务，同时提议推举杜斌先生、徐志伟先生为公司第四届董事候选人，并提议将《关于免去刘皓先生、张扬先生董事职务的议案》与《关于选举杜斌先生、徐志伟先生为公司第四届董事会董事的议案》提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  截至本通知发布之日，长安集团持有公司股份超过公司股份总数3%。长安集团提出的临时提案申请符合《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，提案内容属于股东大会审议范围。

  为提高公司股东大会决策效率，并便于广大股东全面了解相关提案内容，公司董事会决定将2015年第二次临时股东大会的会议时间由2015年12月4日延期至2015年12月7日，股权登记日相应变更为2015年12月1日，同时将长安集团提出的临时提案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  现将召开2015年第二次临时股东大会具体事项重新通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、本次股东大会由公司第四届董事会第二次临时会议于2015年 11月6日决议召开，会议的召集程序合法、合规，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。

  4、会议时间

  （1）现场会议时间：2015年12月7日（星期一）下午14:00

  （2）网络投票时间：2015年12月4日至12月7日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月7日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月4日下午15:00至2015年12月7日下午15:00期间的任意时间。

  5、现场召开会议地点：山东省东营市东营区西四路892号公司会议室。

  6、会议召开方式：现场表决、网络投票。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）截至股权登记日2015年12月1日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、股权登记日：2015年12月1日（星期二）

  二、会议审议事项

  1、审议《关于终止非公开发行股票事项的议案》

  2、审议《关于解除股份认购协议的议案》

  3、审议《关于签署<关于北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之终止协议>的议案》

  4、审议《关于签署<北京一龙恒业石油工程技术有限公司股权收购盈利补偿协议之终止协议>的议案》

  5、审议《关于免去刘皓先生、张扬先生董事职务的议案》

  6、审议《关于选举杜斌先生、徐志伟先生为公司第四届董事会董事的议案》

  上述1-4项议案已由2015年11月6日召开的公司第四届董事会第二次临时会议通过，5、6项议案由公司控股股东长安集团提议，具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。

  议案5审议事项需逐项表决，议案6审议事项采用累积投票制逐项表决。

  本次股东大会审议的上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司证券部办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间、地点：

  2015年12月3日—4日上午 8:30—11:00，下午 14:00—16:30，到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月4日15∶00至2015年12月7日15∶00期间的任意时间。

  2、投票方法

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会议会期预计为半天

  2、与会人员的食宿及交通费用自理。

  3、会议联系人：张扬 渠磊

  联系电话：0546-7788268 传 真：0546-7773708

  联系地址：山东省东营市西四路892号山东宝莫生物化工股份有限公司证券部 邮政编码：257081

  六、备查文件

  宝莫股份第四届董事会第二次临时会议决议

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十七日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、采用交易系统投票的程序

  1、投票代码：362476

  2、投票简称：宝莫投票

  3、投票时间：2015年12月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“宝莫投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，（1）1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报；（2）议案5为逐项表决的议案，下有多个子议案。2.00元代表对议案2所有子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2-1，2.02代表议案2中子议案2-2，依此类推；（3）议案6为累计投票表决的议案，下有多个子议案。3.01元代表第一位候选人，3.02代表第二位候选人，依此类推，具体如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：

  a、对于不采用累积投票的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  b、对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

  选举非独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  例如：在选举非独立董事中，每位股东拥有的表决票总数等于其所持有的股份数乘以2的乘积数，该票数可任意组合投给各非独立董事候选人，累计投票数不能超过其表决票总数，否则视为废票。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月4日下午3：00，结束时间为2015年12月7日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

  授 权 委 托 书

  山东宝莫生物化工股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东宝莫生物化工股份有限公司2015年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  表决说明：

  请在议案所对应的表决意见栏内用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

  1）委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

  2）委托人股东账号： 委托人持有股数：

  3）受托人姓名： 受托人身份证号码：

  4）授权委托书签发日期： 5）委托人签名（法人股东加盖公章）：

  北京市时代九和律师事务所

  关于山东宝莫生物化工股份有限公司

  向国土资源部出具履约保函

  申请探矿权涉及矿业权的法律意见书

  致：山东宝莫生物化工股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）、《中华人民共和国招投标法》（以下简称“《招投标法》”）、《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招投标法实施条例》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莫股份”）的委托，就宝莫股份向中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）出具履约保函申请探矿权所涉及矿业权的有关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师已查阅了本所认为出具本法律意见书所必须的文件，并就有关事项向公司进行了必要的询问和讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

  本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律核查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

  本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次交易行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易事项的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、公司中标“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”

  国土资源部于2015年7月7日发布了《新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）公告》（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001），对新疆石油天然气勘查区块在中国境内进行公开招标出让，本次共有6个招标区块供选择。公司对其中新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块、新疆塔里木盆地喀什疏勒地区油气勘查区块进行了投标。

  2015年10月27日，国土资源部发布了新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）的评标结果公示，公司为新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块的第一中标候选人、新疆塔里木盆地喀什疏勒地区油气勘查区块的第二中标候选人。

  2015年11月19日，国土资源部向公司发出了《中标通知书》，确定公司为新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人；并要求公司在收到《中标通知书》后10个工作日内按照招标文件和公司的投标文件有关要求和内容提交勘查承诺书5份，并办理油气勘查资质证书事宜，勘查承诺书提交后7日内，按照承诺勘查投入总额的10%提交履约保函。

  本所律师认为，公司依照法律法规规定及招标文件要求投标，并被确定为“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人，其过程符合《矿产资源法》、《招投标法》、《招标投标法实施条例》等法律法规的规定。

  二、公司决策程序

  根据招标文件及《中标通知书》的要求，公司需向国土资源部提交勘查承诺书并按照承诺勘查投入总额的10%提交履约保函，其后可申请办理勘查许可证成为探矿权人。

  根据公司的投标文件，公司针对新疆布尔津地区油气总勘查投入申报为人民币120,650万元，并将据此向国土资源部出具勘查承诺书；根据招标文件规定，该勘查投入承诺仅用于评标、确定履约保函、核实勘查工作量完成率，并不代表为完成承诺的勘查工作量实际发生的费用。在取得探矿权证后，公司将依法依规对该勘查项目进行可行性研究，并将依照公司章程及深圳证券交易所的相关规定召开董事会、股东大会履行公司内部决策等必备程序以确定需投入的勘查费用。

  根据勘查承诺书所承诺的勘查投入总额，公司将向国土资源部提交勘查投入总额的10%即人民币12,065万元的履约保函。

  根据宝莫股份公司章程第119条的规定，上述事项应经公司董事会审议通过。公司于2015年11月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》，同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及出具12,065万元的银行履约保函，并将按照相关法律法规规定申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。

  公司独立董事就此发表独立意见，认为，本项目的实施，符合国家西部大开发和“一带一路”战略，对公司积极把握国家油气体制改革良好机遇，进一步推进战略转型，拓展油气勘探开发业务具有重要意义。同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及12,065万元的履约保函，并按照相关法律法规申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。

  同时，公司于2015年11月26日召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》，同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及出具12,065万元的银行履约保函，并将按照相关法律法规规定申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。

  本所律师认为，公司向国土资源部出具银行保函及申请探矿权事项已经董事会、监事会审议通过，其决策合法有效；公司本次探矿权申请已履行了截至目前所必备的决策程序。

  三、公司申请探矿权尚需履行的程序

  根据招标文件、《中标通知书》的规定，本次探矿权申请主要流程如下：

  1、公司在收到《中标通知书》后10个工作日内按照招标文件和公司的投标文件有关要求和内容提交勘查承诺书，确定勘察单位，由公司或者勘察单位申请办理油气勘查资质证书；

  2、勘查承诺书提交后7日内，公司按照承诺勘查投入总额的10%提交履约保函；

  3、在提交勘查承诺函和履约保函后，公司按规定提供探矿权办理的法定要件并履行法定手续，申请办理勘查许可证成为探矿权人。

  截至法律意见书出具之日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议均审议通过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》，同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及出具12,065万元的银行履约保函，并将按照相关法律法规规定申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证，具体程序尚在办理中。

  四、结论意见

  综合以上所述，本所律师认为：

  1、公司依照法律法规规定及招标文件要求投标，并被确定为“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人，其过程符合《矿产资源法》、《招投标法》、《招标投标法实施条例》等法律法规的规定。

  2、公司向国土资源部出具银行保函及申请探矿权事项已经董事会审议通过，其决策合法有效。

  3、公司本次探矿权申请已履行了截至目前所必备的程序，尚需履行《中标通知书》所规定义务，并按规定提供办理油气勘查资质证书及勘查许可证的法定要件并履行法定手续，申请办理油气勘查资质证书、勘查许可证成为探矿权人。

  本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

  北京市时代九和律师事务所 负责人：黄昌华

  经办律师：张启富 郑薇

  二O一五年十一月二十六日

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  独立董事关于向国土资源部出具银行

  履约保函及申请探矿权事项的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定及公司规章制度的要求，我们作为山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，在审阅有关文件后，现对公司第四届董事会第三次临时会议审议的关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权事项，发表如下独立意见：

  本项目的实施，符合国家西部大开发和“一带一路”战略，对公司积极把握国家油气体制改革良好机遇，进一步推进战略转型，拓展油气勘探开发业务具有重要意义。同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及12,065万元的履约保函，并按照相关法律法规申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。

  独立董事签字：高宝玉 许肃贤 王杰祥

  二Ｏ一五年十一月二十六日