证券时报多媒体数字报

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2015-116

  新华联不动产股份有限公司

  第八届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2015年11月25日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2015年11月27日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  一、本次会议审议通过了《关于为全资子公司申请并购贷款提供担保的议案》；

  鉴于公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）收购唐山远东物流有限公司持有的海南香水湾大酒店有限公司（以下简称“海南香水湾”）95%股权的融资安排（具体内容详见公司2015-004、005号公告），新华联置地拟与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行北京分行”）签订《并购贷款合同》（以下简称“主合同”），向浦发银行北京分行申请3.5亿元的并购贷款，用于归还基于本次并购交易的股东借款，贷款年利率为固定利率（即按贷款发放日中国人民银行发布的贷款基准年利率上浮50%），贷款期限为5年。新华联置地与浦发银行北京分行就主合同签订《权利质押合同》等相关协议，新华联置地以其持有海南香水湾95%的股权进行质押担保。

  董事会同意公司就上述并购贷款事项与浦发银行北京分行签署《保证合同》，为该融资事项提供连带责任担保，担保期间为主债务履行期届满之日后两年止。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、本次会议审议通过了《关于为湖南新华联建设工程有限公司接受委托贷款提供担保的议案》;

  为满足公司业务发展需要，公司下属全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）拟与恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称“恒丰银行北京分行”）签署《委托贷款借款合同》（以下简称“主合同”），恒丰银行北京分行接受华创证券有限责任公司（代华创恒丰六十三号定向资产管理计划）委托，向湖南华建发放贷款，用于补充流动资金，贷款金额为人民币4.5亿元，贷款年利率为7.57%，贷款期限为2年。同时，湖南华建与恒丰银行北京分行就主合同签订《委托贷款质押合同》，湖南华建以其名下所持有的长沙银行股份有限公司7000万股股份进行质押担保。

  董事会同意公司就上述委托贷款事项与恒丰银行北京分行签订《保证合同》，为该笔融资提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、本次会议审议通过了《关于为芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司银行借款提供担保的议案》；

  为满足公司文化旅游地产项目开发建设需要，公司下属全资公司芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司（以下简称“芜湖文旅投资”）拟与中国工商银行股份有限公司芜湖赭山支行（以下简称“工商银行芜湖赭山支行”）签署《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”），向工商银行芜湖赭山支行申请贷款，贷款金额为人民币3.5亿元，融资年利率为4.9%，贷款期限为10年。芜湖文旅投资与工商银行芜湖赭山支行就主合同签订《最高额抵押合同》等相关协议，芜湖文旅投资以其名下面积不多于150,267平方米的土地使用权及其地上在建工程进行抵押担保。

  董事会同意公司就上述贷款事项与工商银行芜湖赭山支行签订《最高额保证合同》，为该笔融资提供连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、本次会议审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》；

  公司定于2015年12月15日（星期二）14:30，在北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦8层会议室召开2015年第五次临时股东大会，股权登记日为2015年12月7日（星期一）。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2015-117

  新华联不动产股份有限公司

  对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  1、鉴于新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）收购唐山远东物流有限公司持有的海南香水湾大酒店有限公司（以下简称“海南香水湾”）95%股权的融资安排（具体内容详见公司2015-004、005号公告），新华联置地拟与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行北京分行”）签订《并购贷款合同》（以下简称“主合同”），向浦发银行北京分行申请3.5亿元的并购贷款，用于归还基于本次并购交易的股东借款，贷款年利率为固定利率（即按贷款发放日中国人民银行发布的贷款基准年利率上浮50%），贷款期限为5年。新华联置地与浦发银行北京分行就主合同签订《权利质押合同》等相关协议，新华联置地以其持有海南香水湾95%的股权进行质押担保。

  公司拟就上述并购贷款事项与浦发银行北京分行签署《保证合同》，为该融资事项提供连带责任担保，担保期间为主债务履行期届满之日后两年止。

  2、为满足公司业务发展需要，公司下属全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）拟与恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称“恒丰银行北京分行”）签署《委托贷款借款合同》（以下简称“主合同”），恒丰银行北京分行接受华创证券有限责任公司（代华创恒丰六十三号定向资产管理计划）委托，向湖南华建发放贷款，用于补充流动资金，贷款金额为人民币4.5亿元，贷款年利率为7.57%，贷款期限为2年。同时，湖南华建与恒丰银行北京分行就主合同签订《委托贷款质押合同》，湖南华建以其名下所持有的长沙银行股份有限公司7000万股股份进行质押担保。

  公司拟就上述委托贷款事项与恒丰银行北京分行签订《保证合同》，为该笔融资提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  3、为满足公司文化旅游地产项目开发建设需要，公司下属全资公司芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司（以下简称“芜湖文旅投资”）拟与中国工商银行股份有限公司芜湖赭山支行（以下简称“工商银行芜湖赭山支行”）签署《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”），向工商银行芜湖赭山支行申请贷款，贷款金额为人民币3.5亿元，融资年利率为4.9%，贷款期限为10年。芜湖文旅投资与工商银行芜湖赭山支行就主合同签订《最高额抵押合同》等相关协议，芜湖文旅投资以其名下面积不多于150,267平方米的土地使用权及其地上在建工程进行抵押担保。

  公司拟就上述贷款事项与工商银行芜湖赭山支行签订《最高额保证合同》，为该笔融资提供连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

  上述事项已经公司第八次董事会第二十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，以上对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）北京新华联置地有限公司

  住所：北京市通州区光机电一体化基地管委会办公楼三层

  法定代表人：苏波

  注册资本：36346 万元

  成立日期：2005年6月23日

  经营范围：房地产开发；销售商品房、建材；计算机技术培训；组织文化交流活动；投资管理；房屋租赁；科技产品开发。

  股权关系：公司全资子公司。

  截至2014年12月31日(经审计)，新华联置地资产总额2,130,860.48万元，负债总额1,911,081.58万元，净资产219,778.89万元，2014年度营业收入327,075.01万元，归属于母公司所有者的净利润33,194.36万元。

  截至2015年9月30日（未经审计），新华联置地资产总额2,585,011.51万元，负债总额2,373,677.12万元，净资产211,334.39万元，2015年1-9月营业收入186,303.25万元，归属于母公司所有者的净利润-639.14万元。

  （二）湖南新华联建设工程有限公司

  住所：长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦北栋2506室

  法定代表人：杨爱兵

  注册资本：人民币壹拾亿元整

  成立日期：1995年7月7日

  经营范围：凭本企业资质证书方可从事建筑工程施工。

  股权关系：公司全资子公司。

  截至2014年12月31日(经审计)，湖南新华联建设工程有限公司资产总额304,722.38万元，负债总额149,993.42万元，净资产154,728.96万元，2014年度营业收入160,691.05万元，净利润18,822.35万元。

  截至2015年9月30日（未经审计），湖南华建资产总额445,725.85万元，负债总额197,798.70万元，净资产247,927.15万元，2015年1-9月营业收入90,290.26万元，净利润为13,214.58万元。

  （三）芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司

  住所：芜湖市鸠江区东部星城西区78#楼301

  法定代表人：苏波

  注册资本：壹亿圆整

  成立日期：2013年11月20日

  经营范围：文化旅游产业投资管理，商品房开发及销售，物业管理（凭资质证经营），房屋租赁。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司100%的股份。

  截至2014年12月31日(经审计)，芜湖文旅投资资产总额28,803.21万元，负债总额 18,812.53万元，净资产9,990.69万元，2014年度营业收入0万元，净利润-8.92万元。

  截至2015年9月30日（未经审计），芜湖文旅投资资产总额44,760.40万元，负债总额34,825.70万元，净资产9,934.70万元，2015年1-9月营业收入0万元，净利润-55.99万元。

  三、董事会意见

  鉴于：

  1、新华联置地本次并购贷款用于归还基于本次并购交易的股东借款，本次融资事项有助于增加公司的资金流动性，有利于公司业务发展，符合公司战略发展需要。

  2、湖南华建本次融资用于补充流动资金，本次融资有利于其持续、稳定发展，有助于增加资金流动性，有利于公司业务发展。

  3、芜湖文旅投资本次融资是为了满足公司文化旅游地产项目开发建设需要，属于正常的生产经营活动，符合公司可持续发展的要求。同时，芜湖文旅投资具有较好的经营前景，能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，具有较强的偿债能力。

  综上，公司董事会认为公司为新华联置地、湖南华健及芜湖文旅投资融资提供担保属于增信保障措施，财务风险可控。以上担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露日，公司对外担保金额为人民币75.42亿元（未含上述事项担保额度）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额为人民币75.42亿元。

  除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  五、备查文件

  1、本次担保的相关协议文本；

  2、公司第八届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2015-118

  新华联不动产股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议决定于2015年12月15日召开公司2015年第五次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议时间：2015年12月15日（星期二）下午14:30开始，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至当天下午14:00。

  网络投票时间：2015年12月14日至12月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月14日下午15:00至12月15日下午15:00。

  （二）股权登记日：2015年12月7日（星期一）。

  （三）现场会议召开地点：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦8层会议室。

  （四）会议召集人：新华联不动产股份有限公司董事会。

  （五）会议方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席会议对象

  1、截至股权登记日2015年12月7日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及表决。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师等。

  3、不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托代理人代为出席（授权委托书见附件，被授权人不必为本公司股东）。

  二、会议审议事项

  议案1、《关于为全资子公司申请并购贷款提供担保的议案》

  议案2、《关于为湖南新华联建设工程有限公司接受委托贷款提供担保的议案》

  议案3、《关于为芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司银行借款提供担保的议案》

  上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。

  三、参加会议登记办法

  1、登记时间：2015年12月9日上午9:00至12:00，下午13:00至16:00。

  2、登记地点：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大楼8层证券事务部。

  3、登记手续：

  a)法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

  b)自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；

  c)异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

  4、联系方式

  联系人：张海涛，彭麟茜

  联系电话：010-80559199 联系传真：010-80559190

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360620

  2、投票简称：华联投票

  3、投票时间：2015年12月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“华联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报议案序号，以100.00元代表总议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。

  本次股东大会所有议案对应的“委托价格”为：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的“委托数量”如下：

  ■

  （4）为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案均进行了投票，以第一次投票为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年12月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

  （1）申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后即可使用。

  （2）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  出席会议者食宿、交通费自理。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席新华联不动产股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人/本公司对2015年第五次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  （在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）

  1.委托人姓名或名称(附注2)：

  2.委托人身份证号码(附注2)：

  3.委托人股东帐号：

  4.委托人持股数(附注3)：

  5.委托人/委托人法定代表人：

  6.受托人签名：

  7.受托人身份证号码：

  8.签署日期：2015年 月 日

  附注：

  1、如欲投票同意决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

  2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。