证券时报多媒体数字报

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2015-091

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月27日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十六次会议，会议通知已于2015年11月22日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过以下决议：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于王红兵修改承诺事项的议案》。

  本次修改承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。有助于提高承诺事项的可实现性，对公司的生产经营不产生影响，不存在损害公司或其他股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  《关于王红兵修改承诺事项的公告》于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  同意于2015年12月15日（星期二）下午14:30时在公司1楼会议室召开公司2015年第三次临时股东大会审议相关事项。

  《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月28日

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2015-092

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于王红兵修改承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）于2015年2月3日与王红兵等交易对方签署了《关于北京红缨时代教育科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），威创股份以现金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权，同时，王红兵承诺购买威创股份股票，为提高承诺事项的可实现性，王红兵拟修改承诺事项，具体情况说明如下：

  一、原承诺事项及履行情况

  1、根据《股权转让协议》，王红兵承诺：在收到全额股权转让价款后六个月内，通过二级市场购买威创股份股票共计1,200万股。详见2015年2月4日披露的《关于使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-006）。

  按公司披露收购公告当日（即2015年2月4日）威创股份股票收盘价9.05元/股估算，王红兵要购买完成1,200万股威创股份股票约需投入资金1.086亿元。

  2、由于公司筹划重大收购事项，威创股份股票于2015年6月12日停牌至2015年9月8日复牌，因此，王红兵购买1,200万股威创股份股票的期限顺延至2015年11月30日前完成。详见2015年9月24日披露的《关于王红兵的承诺履行情况的公告》（公告编号：2015-083）。

  3、截至本公告日，王红兵已投入现金8,037.67万元通过二级市场购买了3,441,374股威创股份股票。

  二、承诺修改事项

  在公司披露收购公告后威创股份股价剧烈波动，现股价较披露收购公告当日已有较大的升幅，王红兵原计划拟投入约1亿元资金在11月30日前购买完成1,200万股威创股份股票已难以实现。因此，为提高承诺事项的可实现性，经公司与王红兵协商，王红兵拟修改承诺事项如下：

  在2015年12月31日前，王红兵通过二级市场购买威创股份股票的总金额不少于人民币1亿元。

  三、修改承诺的审议情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，2015年11月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于王红兵修改承诺事项的议案》，本次修改承诺事项不会对公司的生产经营产生影响，不存在损害公司或其他股东利益的情形，该议案将提交公司2015年第三次临时股东大会审议，王红兵届时将回避表决。

  四、独立董事意见

  本次修改承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，修改程序合法合规，有助于提高承诺事项的可实现性，对公司的生产经营不产生影响，不存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将修改承诺事项提交股东大会审议。

  五、监事会意见

  本次修改承诺事项是根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行，修改承诺事项的程序符合法律法规的规定，不存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将修改承诺事项提交股东大会审议。

  六、律师出具的法律意见

  王红兵修改承诺的程序，是根据《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定进行的，修改承诺需提请股东大会审议，因此，该修改事项尚待履行必要的程序。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议。

  2、独立董事意见。

  3、第三届监事会第十三次会议决议。

  4、广东格林律师事务所关于王红兵修改承诺的法律意见。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董事会

  2015年11月28日

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2015-093

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月27日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开了第三届监事会第十三次会议，会议通知已于2015年11月22日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过以下决议：

  以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于王红兵修改承诺事项的议案》。

  本次修改承诺事项是根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行，修改承诺事项的程序符合法律法规的规定，不存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将修改承诺事项提交股东大会审议。

  《关于王红兵修改承诺事项的公告》于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  监 事 会

  2015年11月28日

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2015-094

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决定召开2015年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议届次：2015年第三次临时股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  1、现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议进行投票表决。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）会议召开日期、时间：

  1、现场会议召开时间：2015年12月15日（星期二）下午14:30 。

  2、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月14日下午15：00至2015年12月15日下午15：00期间的任意时间。

  （六）股权登记日：2015年12月8日（星期二）

  （七）会议出席对象：

  1、截至2015年12月8日（星期二）下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中：王红兵回避表决。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议会议地点：广州高新技术产业开发区科珠路233号一楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议审议《关于王红兵修改承诺事项的议案》。

  议案内容详见2015年11月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届董事会第十六次会议决议公告、关于王红兵修改承诺事项的公告、第三届监事会第十三次会议决议公告。

  根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2015年12月10日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；

  （二）登记地点：广州高新技术产业开发区科珠路233号公司董事会秘书办公室（邮编510670），信函请注明“股东大会”字样；

  （三）登记方式：

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记； 由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（信函或传真在2015年12月10日17:00前送达或传真至董事会秘书办公室）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362308

  2、投票简称：威创投票。

  3、投票时间：2015年12月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“威创投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月14日15：00，结束时间为2015年12月15日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）联系方式：

  1、联 系 人：陈宇、曾日辉

  2、电话号码：020-83903431、传真号码：020-83903598

  3、电子邮箱：irm@vtron.com

  4、地址邮编：广州高新技术产业开发区科珠路233号（邮编：510670）

  （二）其他：与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十六次会议决议。

  （二）公司第三届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月28日

  附件：股东大会授权委托书

  广东威创视讯科技股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托    （先生/女士）代表本公司/本人出席广东威创视讯科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  ■

  （注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

  对可能纳入会议的临时议案：【  】按受托人的意愿行使表决权

  【  】不得按受托人的意愿行使表决权。

  委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：             

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：            

  委托人持有股数：                          

  委托人股东账号：                          

  委托日期：                             

  受托人姓名：                            

  受托人身份证号码：                         

  本委托书有效期限：自    年  月  日至     年  月  日

  注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。