证券时报多媒体数字报

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2015-088

  重庆万里新能源股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年11月26日

  (二)股东大会召开的地点：重庆市江津区双福街道创业大道2号公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由董事长刘悉承先生主持，会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席8人，董事沈静女士因在外出差未出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书及公司高管列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于修改公司章程的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于重大资产重组继续停牌的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)累积投票议案表决情况

  3、关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案

  ■

  4、关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案

  ■

  5、关于提名第八届监事会监事候选人的议案

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  《关于修改公司章程的议案》以特别决议通过，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司在审议议案2时回避了表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：重庆坤源衡泰律师事务所

  律师：张耕、王薇蕾

  2、律师鉴证结论意见：

  万里公司2015年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会出席会议人员资格和召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  重庆万里新能源股份有限公司

  2015年11月27日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-089

  重庆万里新能源股份有限公司

  第八届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第一次会议于2015年11月26日在公司会议室召开，会议通知以电子邮件方式发出，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议由刘悉承先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、关于选举公司第八届董事会董事长的议案

  选举刘悉承先生为第八届董事会董事长，任期与第八届董事会任期一致。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  二、关于选举公司第八届董事会副董事长的议案

  选举余刚先生为第八届董事会副董事长，任期与第八届董事会任期一致。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案

  为进一步贯彻专项治理活动要求，根据《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，充分发挥董事会专门委员会的作用，提高董事会议事效率，增强董事会决策的程序性、透明性，公司董事会选举下列人员为公司董事会专门委员会委员：

  1、董事会战略委员会

  委员：刘悉承先生、余刚先生、任岳先生（独立董事）

  召集人为：刘悉承先生

  2、董事会提名委员会

  委员：刘悉承先生、文敏先生（独立董事）、任岳先生（独立董事）

  召集人为：任岳先生

  3、董事会审计委员会

  委员：余刚先生、文敏先生（独立董事）、于今先生（独立董事）

  召集人为：文敏先生

  4、董事会薪酬与考核委员会

  委员：余刚先生、文敏先生（独立董事）、于今先生（独立董事）

  召集人为：于今先生

  各专门委员会委员任期与本届董事会任期一致。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  四、关于聘任公司高级管理人员的议案

  根据公司经营发展的需要，考虑公司管理层的稳定性和工作的连续性，公司董事会聘任以下高级管理人员：

  聘任刘悉承先生为公司总经理；

  聘任张晶女士为公司副总经理；

  聘任敖志先生为公司副总经理；

  聘任任顺福先生为公司副总经理；

  聘任余智慧先生为公司副总经理；

  聘任李建科先生为公司总工程师；

  聘任杜正洪先生为公司财务总监。

  上述高级管理人员任期与第八届董事会一致。

  独立董事对本次聘任高级管理人员事项一致认可并发表独立意见。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  五、关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案

  公司董事会聘任张晶女士为公司董事会秘书，任期与第八届董事会任期一致。独立董事对本次聘任董事会秘书一致认可并发表独立意见。

  为协助董事会秘书更好地开展日常工作,聘任田翔宇女士为公司事务证券代表。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月27日

  个人简历：

  刘悉承，男，1962年10月出生，硕士，副研究员，中共党员，1984年毕业于湖南医科大学；1984-1986年在第三军医大学任助教；1986-1989年在第三军医大学读研究生；1989-1995年在第三军医大学任讲师。曾任深圳市南方同正投资有限公司总经理，现任重庆万里新能源股份有限公司董事长兼总经理、海南海药股份有限公司董事长、重庆天地药业有限责任公司董事长、上海力声特医学科技有限公司董事长、海南寰太股权投资基金管理有限公司董事长、盐城开元医药化工有限公司董事、中国抗体制药有限公司董事。

  张晶，女，1963年6月出生，本科学历，讲师职称。曾任渝州大学教师、华夏证券公司重庆分公司投行部副经理、资金部经理及华夏证券公司临江支路营业部总经理、重庆科技风险投资公司资金部经理及重庆万里新能源股份有限公司财务总监,现任公司副总经理、第八届董事会董事及董事会秘书。

  敖志，男，1965年1月出生，中共党员，大学文化。曾任公司车间主任、供应部部长、销售部部长、副总经理及常务副总，现任公司副总经理及第八届董事会董事。

  任顺福，男，1964年11月出生，中共党员，大学文化，工程师。曾任公司车间主任、销售部副部长，现任公司副总经理。

  余智慧，男，1958年2月出生，中共党员，大学文化，政工师。1977年至1983年在解放军81899部队服役，历任公司党办秘书、宣传科副科长、党办主任、宣传处处长、人事工资处处长、工会副主席，现任公司工会主席、党委书记、副总经理。

  李建科，男，1960年5月22日出生，，本科学历，高级工程师，全国铅酸蓄电池标准化技术委员会委员。历任公司工艺处处长、总工办主任、技术中心主任、总经理助理(分管技术质量工作)，现任公司总工程师。?

  杜正洪，男，1976年5月出生，本科学历，会计师。先后在西南合成制药股份有限公司、宗申销售有限公司、北京亚洲会计师事务所等单位任职，2008年4月至今历任公司财务部副部长、财务部部长、总经理助理兼财务部部长，现任公司财务总监。

  田翔宇，女，1985年11月出生，中共党员，硕士研究生。2011年进入公司证券部工作，现任公司证券部副部长及证券事务代表。

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-090

  重庆万里新能源股份有限公司

  第八届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第一次会议于2015年11月26日在公司会议室召开，会议通知以电子邮件方式发出，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由龙勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，选举龙勇先生为公司第八届监事会主席。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0票。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  监 事 会

  2015年10月27日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-091

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于重大资产重组事项投资者说明会

  召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次说明会召开情况

  重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组事项投资者说明会于2015年11月27日（星期五）上午9:30—11:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开，公司董事会秘书、财务总监及券商咨询顾问参加了本次会议，就投资者关注的公司重大资产重组的有关情况与投资者进行了交流与沟通。

  二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况如下：

  1、投资者问：能具体告知这三个月来是做了什么？

  回答：三个月来，公司会同中介机构和交易对方，对方案进行了论证，针对遇到的问题向有关主管部门进行了咨询确认，形成了初步的重组方案。

  2、投资者问：能告知一下本次搜房置入资产的大体范围吗？

  回答：本次交易的标的资产为搜房控股下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。

  3、投资者问：现在进行到什么程度了？什么时候能复牌 ？

  回答：目前标的公司正在进行资产的适当整合，中介机构正在对标的公司进行尽职调查。公司将根据项目的进展情况及时进行信息披露工作。

  4、投资者问：资产重组后续还有哪些流程？预计时间节点？

  目前中介机构正在进行尽职调查，待形成正式方案后，将会提交公司董事会、股东大会进行审议，股东大会审议通过后将上报中国证监会核准。目前相关工作正在有序推进，公司将根据项目的进展情况及时进行信息披露工作。

  5、投资者问：公司停牌已经3个月了，距离5个月的期限只剩两个月时间，这会不会给这次重组带来更多压力？

  回答：公司根据停牌期限相关规定正加紧推进本次重大资产重组工作。

  6、投资者问：请问各位对房地产电商行业的看法？搜房网在其中将处于什么地位？

  回答：本次置入公司的资产暂定为搜房控股有限公司旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，目前搜房网处于相对领先地位。

  7、投资者问：公司是否预先就重组方案与监管方进行沟通咨询，此外，搜房网作为一家美国上市公司，有没有就重组方案中的分拆业务与美国相关方面进行政策和法律上的咨询沟通，如果有，沟通和咨询的效果怎么样？

  回答：搜房网已就本次交易事项进行信息披露，搜房网也将按照境内外相关规定来推进本次重组。

  8、投资者问：因为公司的这次重组比较特殊，是否会担心监管层不通过？

  回答：公司会同中介机构和交易对方对重组方案进行了论证，针对遇到的问题向有关主管部门进行了咨询，我们会按照监管部门的相关要求推进本次重大资产重组。

  衷心感谢投资者长期以来对公司的关注与支持!关于本次投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-092

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于重大资产重组进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司申请,公司股票已于2015年8月 18日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成了重大资产重组,公司股票自2015年9月 1日起停牌不超过一个月；2015年10月 1日公司发布《万里股份关于重大资产重组延期复牌的公告》,公司股票自2015年10月 1日起继续停牌不超过—个月；根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后两个月内复牌，经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，公司于2015年10月24日发布了《万里股份审议重大资产重组延期复牌的董事会决议公告》（公告编号：2015-077 ），经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015年11月1日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。

  公司本次交易标的为搜房控股有限公司（以下简称“搜房控股”）旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。2015年11月13日，公司与搜房控股、公司实际控制人刘悉承先生、 IDG资本投资顾问（北京）有限公司（以下简称“IDG资本”）和西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称“瑞东投资”）等有关方就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》，初步确定本次重组主体框架如下：

  发行股份购买资产：公司向搜房控股控制的公司发行股份，购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足中国证券监督管理委员会监管要求的优质资产（标的资产）。标的资产整体初步作价不超过170亿元，最终作价将以资产评估机构出具的评估报告为准协商确定。

  资产置出：公司实际控制人刘悉承先生或其指定方需将公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式从公司剥离。

  配套融资：本次重组同时募集配套资金约25-50亿元，用于重组后公司的业务发展，募集配套资金采用锁价定向发行的方式募集。募集配套资金额度届时由各方根据公司实际需求确定，配套募集资金拟由IDG资本或其指定方、瑞东投资或其指定方以及刘悉承先生或其他第三方认购。

  本次重组中，本公司发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格，均定为本公司关于本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的九折。

  以上事项互为前提条件，待相关监管机构核准后予以实施。本次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股将控制公司，莫天全先生成为公司实际控制人。本次交易完成后搜房控股持有本公司股份比例不低于70%（包含本数）。

  由于本次重大资产重组事项涉及标的资产的整合，涉及的主体较多，相关资产的审计、评估及审批程序复杂，工作量大，所需时间长，截至目前，资产整合工作及中介机构开展的尽职调查工作尚未完成。有关各方仍需就具体的资产整合方案和重组方案开展论证、沟通工作，相关工作正在进一步协商确定中，相关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。

  停牌期间，公司将根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日