证券时报多媒体数字报

  证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2015临-056

  冀中能源股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2015年11月27日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，现场出席3名，董事陈亚杰、班士杰、李建忠和独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长张成文先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于转让公司所持河北金牛化工股份有限公司部分股份并签署<股份转让协议>的议案》

  为了适应新一轮国资国企改革的要求，推动公司深化改革与稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟将所持金牛化工2.04亿股、占金牛化工总股本29.99%的股份（以下简称“标的股份”）以协议转让的方式转让给公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）并与冀中集团签署《股份转让协议》（以下简称“本次交易”）。标的股份的转让价格以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，最低转让价格不低于该算术平均值的90%。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为5.98元/股，股份转让价款总计121,992万元，最终价格以河北省国资委及国务院国资委批准数额为准。本次交易标的股份转让价款由冀中集团以现金或双方书面一致同意的其他合法形式支付。

  本次交易具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于转让河北金牛化工股份有限公司部分股份的关联交易公告》。

  本次交易尚需经河北省人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会批准。

  公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了同意的书面意见。

  本议案涉及关联交易，关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了对本议案的表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十八日

  证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2015临-057

  冀中能源股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2015年11月27日上午10:00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事7名，现场出席会议监事3名，监事王玉江、李明朝、郭志武、韩福明进行了通讯表决。公司部分高管列席了本次会议。会议由监事会主席张振峰先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经本次会议与会监事审议，通过了如下决议：

  审议通过《关于转让公司所持河北金牛化工股份有限公司部分股份并签署<股份转让协议>的议案》

  为了适应新一轮国资国企改革的要求，推动公司深化改革与稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟将所持金牛化工2.04亿股、占金牛化工总股本29.99%的股份（以下简称“标的股份”）以协议转让的方式转让给公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）并与冀中集团签署《股份转让协议》（以下简称“本次交易”）。标的股份的转让价格以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，最低转让价格不低于该算术平均值的90%。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为5.98元/股，股份转让价款总计121,992万元，最终价格以河北省国资委及国务院国资委批准数额为准。本次交易标的股份转让价款由冀中集团以现金或双方书面一致同意的其他合法形式支付。

  本次交易具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于转让河北金牛化工股份有限公司部分股份的关联交易公告》。

  本次交易尚需经河北省人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会批准。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月二十八日

  股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-058

  冀中能源股份有限公司

  关于转让河北金牛化工股份有限公司

  部分股份的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易内容

  冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“冀中能源”）于2015年11月27日召开第五届董事会第三十次会议，拟将所持河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）全部381,262,977股股份中的204,000,000股、占金牛化工总股本29.99%的股份（以下简称“标的股份”）以协议转让的方式转让至公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）。（以下简称“本次交易”）

  2015年11月27日，公司与冀中集团就本次交易签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。

  2、关联关系

  冀中集团目前为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之（一）的规定，本次交易构成关联交易。

  3、董事会表决情况

  2015年11月27日，公司第五届董事会第三十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让公司所持河北金牛化工股份有限公司部分股份并签署<股份转让协议>的议案》。关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次交易尚须提交公司2015年第四次临时股东大会的审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需经河北省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“河北省国资委”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准。

  二、关联方基本情况

  1、冀中集团基本情况

  公司名称：冀中能源集团有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：邢台市中兴西大街191号

  主要办公地点：邢台市中兴西大街191号

  法定代表人：王社平

  注册资本：681,672.28万元

  营业执照注册号：130500000015140

  经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。

  控股股东及实际控制人：河北省国资委

  冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，医药、化工、电力、装备制造、现代物流等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中集团2013年位列世界500强第311位，2014年位列世界500强第304位。

  2、最近一年及一期的主要财务数据（最近一期财务数据未经审计）

  单位：万元

  ■

  3、与公司的关联关系

  截至本公告出具日，冀中集团单独持有公司44.12%的股份、冀中集团及其下属子公司合计持有公司71.23%股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司所持金牛化工204,000,000股股份，标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  1、金牛化工基本情况

  名称：河北金牛化工股份有限公司

  类型：其他股份有限公司（上市）

  住所：沧州临港化工园区化工大道

  法定代表人：李绍斌

  注册资本：68,031.9676万元

  营业执照注册号：130000000008646

  经营范围：制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）。

  2、股权结构

  截至本公告出具日，金牛化工总股本680,319,676股，公司持有金牛化工381,262,977股，占其总股本的56.04%，均为无限售流通股。公司为金牛化工的控股股东。

  3、主要财务指标

  金牛化工最近一年及一期的主要财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：

  单位：万元

  ■

  截至本公告出具日，公司不存在为金牛化工提供担保、委托金牛化工理财的情况，金牛化工亦不存在占用公司资金的情形。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，最低转让价格不低于该算术平均值的90%。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为5.98元/股，股份转让价款总计121,992万元，最终价格以河北省国资委及国务院国资委批准数额为准。

  本次交易的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规的相关规定。公司董事会已审议通过，且独立董事对此发表了同意的独立意见。

  五、《股份转让协议》的主要内容

  1、协议主体、签订时间

  2015年11月27日，公司与冀中集团签署了《股份转让协议》。

  2、本次交易

  公司向冀中集团转让所持金牛化工2.04亿股股份，冀中集团确认同意受让该等股份。

  3、标的股份转让价格

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，最低转让价格不低于该算术平均值的90%。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为5.98元/股，股份转让价款总计121,992万元，最终价格以河北省国资委及国务院国资委批准数额为准。

  4、标的股份转让价款的支付方式及期限

  本次交易标的股份转让价款以现金或双方书面一致同意的其他合法形式支付，具体支付方式和期限为：

  （1）《股份转让协议》签署日后5个工作日内，冀中集团向公司支付全部标的股份转让价款的30%，即365,97.60万元；

  （2）在《股份转让协议》生效日后5个工作日内，冀中集团向公司支付全部标的股份转让价款的70%，即85,394.40万元。

  5、标的股份过户登记：自《股份转让协议》生效日且冀中集团已按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》第四条的约定支付完毕全部股份转让款起，公司及冀中集团应互相配合尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请或促成金牛化工向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份过户手续。

  6、《股份转让协议》的生效条件：自公司与冀中集团签署《股份转让协议》，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

  （1）本次交易经公司董事会、股东大会审议通过；

  （2）本次交易经冀中集团董事会审议批准；

  （3）本次交易获得河北省国资委、国务院国资委批准。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易完成后，冀中集团将直接持有金牛化工29.99%股份，与冀中能源等下属公司合计持有金牛化工56.04%股份。据此，本次交易完成后，金牛化工的控股股东由冀中能源变更为冀中集团，实际控制人不发生变更，仍为河北省国资委。本次交易不涉及人员安置、债权债务转让等事宜。

  七、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次交易是为了贯彻集团内部股权结构调整的目的，减少与完善管理层级，进一步提升对上市公司的控制能力。本次交易完成后，金牛化工将不再是公司合并报表范围内的子公司。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司本年年初至披露日与冀中集团累计已发生的各类关联交易的金额为496.80万元。

  九、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事已经事前审阅认可本次交易并发表了如下独立意见，认为：

  1、本次交易的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、本次交易标的股份为公司所持金牛化工的部分股份。本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，最低转让价格不低于该算术平均值的90%。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为5.98元/股，股份转让价款总计121,992万元，最终价格以河北省国资委及国务院国资委批准数额为准。符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。

  3、公司就本次交易与冀中集团签署的《股份转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  4、本次交易的交易对方为公司的控股股东冀中集团，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。本次交易公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。

  十、 备查文件

  1、第五届董事会第三十次会议决议；

  2、第五届监事会第十八次会议决议；

  3、《冀中能源股份有限公司独立董事关于公司转让河北金牛化工股份有限公司部分股份暨关联交易的独立意见》；

  4、《股份转让协议》。

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十八日