证券时报多媒体数字报

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-078

  万方城镇投资发展股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通知于2015年11月21日以通讯形式发出，会议于2015年11月25日下午15:30时以现场结合通讯表决的形式召开，会议应到董事9名，实到8名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、以8票赞成，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于签署<股权转让协议>暨公司收购成都义幻网络技术有限公司100%股权中的40%股权的议案》。

  公司董事会同意此次收购成都义幻网络技术有限公司100%股权中的40%股权的议案，内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于签署<股权转让协议>暨公司收购成都义幻网络技术有限公司100%股权中的40%股权的公告》（公告编号：2015-079）

  公司独立董事认为：

  （一）公司本次股权收购所涉及的相关议案经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）本次股权收购是公司在与四川省卫生和计划生育委员会签订的《战略合作框架协议》后落地实施的第一个项目，体现了公司进入“互联网+医疗健康”领域的信心和决心。随后公司将逐步打造互联网健康的产业链，推动四川省智慧化医疗服务生态圈的快速形成。有利于增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  （三）本次股权收购的标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  综上，公司的独立董事同意公司本次交易相关事项及整体安排。

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  二零一五年十一月二十七日

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-079

  万方城镇投资发展股份有限公司

  关于签署《股权转让协议》暨公司收购

  成都义幻网络技术有限公司100%

  股权中的40%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月29日与自然人岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐签署了《股权投资意向书》，拟收购岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐持有的成都义幻网络技术有限公司（以下简称“成都义幻网络”）100%股权中的40%股权，（详细内容参见公司《关于签订<股权投资意向书>的公告》，公告编号：2015-030）。《股权投资意向书》签订后至今，公司已完成对成都义幻网络的尽职调查工作。

  公司于2015年11月25日召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于签署<股权转让协议>暨公司收购成都义幻网络技术有限公司100%股权中的40%股权的议案》，董事会同意以3,500万元的交易价格收购岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐持有的成都义幻网络100%股权中的40%股权，本次交易分为2步实施：1、公司出资人民币1000万元购买岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐持有的成都义幻网络16%的股权，同时成都义幻网络注册资本保持500万元不变；2、公司再按人民币2,500万元投资于成都义幻网络。增资后，成都义幻网络注册资本从500万元增至700万元。公司增资款中，200万元用于认购新增注册资本，其余2,300万元计入目标公司的资本公积。

  一、交易概述

  根据公司于2015年5月29日与自然人岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐签署的《股权投资意向书》，公司拟收购岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐持有的成都义幻网络100%股权中的40%股权。《股权投资意向书》签订后，公司聘请了具备证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所对成都义幻网络截至2015年04月30日的财务状况进行审计，并于2015年07月09日出具《成都义幻网络技术有限公司审计报告》（川华信审[2015]第190号，以下简称“审计报告”），随后，公司又聘请了具备证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对成都义幻网络截至2015年4月30日的股东全部权益进行了评估，并于2015年11月8日出具了《成都义幻网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-550号），在持续经营假设的经营条件下，在评估基准日2015年4月30日，成都义幻网络账面资产总额为85.37万元、负债349.58万元，股东权益合计-264.21万元；采用收益法评估，成都义幻网络股东全部权益的投资价值为人民币6,539.00万元。

  根据北京北方亚事资产评估有限责任公司对成都义幻网络的评估结果，经公司与岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐协商，各方一致同意成都义幻网络股权总估值为人民币6,250万元，公司拟持有成都义幻网络40%股权。本次交易分为2步实施：1、公司出资人民币1000万元购买岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐持有的成都义幻网络16%的股权，同时成都义幻网络注册资本保持500万元不变；2、公司再按人民币2,500万元投资于成都义幻网络。增资后，成都义幻网络注册资本从500万元增至700万元。公司增资款中，200万元用于认购新增注册资本，其余2,300万元计入目标公司的资本公积。本次收购价基本符合评估价。

  鉴于本次对外投资的金额未超过公司2014年度经审计净资产（23,269.99万元）的50%，且绝对金额未超过5,000万元，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，由董事会审议通过后即可生效。岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐与公司不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）本次交易对方

  自然人岳义丰（身份证号：51302619730613xxxx，住址：成都市武侯区）

  自然人陈厚俊（身份证号：32108319771005xxxx，住址：成都市成华区）

  自然人岳晓玲（身份证号：51302619660605xxxx，住址：成都市武侯区）

  自然人岳鹏 （身份证号：51302619730416xxxx，住址：成都市武侯区）

  自然人刘锐 （身份证号：61010319650831xxxx，住址：成都市武侯区）

  上述自然人与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  公司名称：成都义幻网络技术有限公司

  公司住所：成都高新区天晖路52号1层

  注册资本：500万元

  法定代表人：岳义丰

  成立时间：2010年10月25日

  营业执照：510107000297143

  经营范围：“计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成；销售：电子产品、机电产品（不含九座以下乘用车辆）、五金交电。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）”。

  （二）业务简介

  成都义幻网络作为第三方服务商，借助微信WIFI及微支付平台和中国电信iTV媒体平台抢占患者流量入口，已经切入华西第二医院（即四川省华西妇幼儿童医院，在华西系中仅次于最大的华西医院）的微信WIFI和公共号搭建，并实现了微支付、在线医疗和医患互动的良好效果，构建完整的互联网医疗端。该模式的复制性强，公司及成都义幻网络正在逐步获取四川其他医院资源。

  （三）公司历史沿革

  成都义幻网络技术有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），系由黄勇、严榕分别出资37.5万元（占75%）、12.5万元（占25%）组建的有限责任公司，于2010年10月25日注册成立。

  公司自成立后进行了三次股权转让，设立及历次股权转让后的股权结构如下（金额单位：万元）：

  ■

  2015年4月16日股东会决议，同意将公司注册资本由50万元增加至500万元，新增450万元注册资本认缴出资及时间、实缴出资情况如下（金额单位：万元）：

  ■

  公司最近一次《企业法人营业执照》由成都市工商行政管理局于2015年4月22日颁发，注册号：510107000297143；法定代表人：岳义丰；注册资本：500万元；经营范围：计算机软硬件开发及销售，计算机系统集成，销售：电子产品、机电产品（不含九座以下乘用车辆）、五金交电（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。

  （四）根据具备证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所出具的《审计报告》（川华信审[2015]第190号），截至2015年04月30日，成都义幻网络的主要财务数据如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （五）根据具备证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《成都义幻网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-550号），截至2015年4月30日，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正和科学的原则，对成都义幻网络整体资产采用收益法进行了评定估算，经评估，得出如下评估结论：

  在持续经营假设的前提条件下，在评估基准日2015年4月30日，成都义幻网络账面资产总额85.37万元，负债349.58万元，股东权益合计-264.21万元；经采用收益法评估，成都义幻网络股东全部权益的投资价值为人民币6,539.00万元（股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债-付息债务＝6,539.00万元 ）。

  成都义幻公司经营性资产价值测算表

  单位：人民币万元

  ■

  收益法评估结果与账面值的比较及差值原因分析：

  本次评估中，收益法评估结果较账面值增值6,803.21万元，原因主要是：收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。成都义幻网络作为集软硬件于一身的开发商，企业核心技术为移动WIFI、OA软件开发、ITVA媒体平台三块主要业务。成都义幻网络作为第三方服务商，借助微信WIFI及微支付平台和中国电信iTV媒体平台抢占患者流量入口，初步已经切入华西第二医院的微信WIFI和公共号搭建。通过信息化软件捆绑医院核心业务、移动医疗应用发展医生资源，未来将实现微支付、在线医疗和医患互动。预计未来将产生较好的收益。

  四、《股权转让协议》的主要内容

  （一）本次交易双方的法定名称

  转让方为岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐，受让方为万方发展。

  （二）交易标的

  自然人岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐持有的成都义幻网络技术有限公司100%股权中的40%股权。

  （三）转让价格的确定及价款的支付

  1、本次股权转让，包括转让和增资两步。具体方式约定如下：

  （1）第一步：乙方股权总估值为人民币6250万元。甲方出资人民币1000万元购买乙方的16%的股权，同时目标公司注册资本保持500万元不变。

  第一步完成后，目标公司股权结构变更为下表：

  ■

  （2）第二步：第一步完成后，甲方再增资人民币2500万元投资于目标公司。增资后，目标公司注册资本从500万元增至700万元。

  甲方增资款中，200万元用于认购新增注册资本（占目标公司28.57%的股权），其余2300万元计入目标公司的资本公积。

  同时，甲方第一步股权转让获得的16%的股权相应稀释为11.43%；

  （3）前述股权转让与增资完成以后，甲方共计出资3500万元，合计持有目标公司的股权比例为40%；增资后，目标公司股权结构变更为下表：

  ■

  （4）本次股权转让（含转让和增资两步）的支付方式如下：

  第一步股权转让款1000万元分两笔支付：在本协议签署后10日内，甲方应向转让方（岳晓玲、岳义丰、陈厚俊、刘锐）支付500万元现金；其余500万元现金，在本协议签署后三个月内支付完毕；

  第二步，增资款（现金2500万元）分三次完成支付：

  第一次：第一步股权转让甲方已经完成第一笔转让款支付后的5个工作日内，甲方应向乙方支付首期增资款人民币1000万元；

  第二次：乙方完成第二年业绩承诺并实现主要市场目标后满1个自然月时，由甲方支付给乙方第二期增资款人民币750万元。

  第三次：乙方完成第三年业绩承诺并实现主要市场目标后满1个自然月时，由甲方支付给乙方第三期增资款人民币750万元。

  （四）违约责任

  1、本协议生效后，双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。

  2、以下任一情形均视为一方的重大违约：

  2.1 乙方擅自向第三方转让目标公司，或者在目标公司股权上设定权利负担（包括但不限于质押、抵押或其他权利限制）；

  2.2 乙方未按期办理本次股权转让之工商变更登记手续的；

  2.3 甲方未按期支付股权转让款、增资款的；

  2.4 若乙方任何一年未完成业绩目标，乙方于承诺业绩年度的审计报告出具后的30日内以现金的方式足额向甲方补足承诺利润与实际利润的差额。

  2.5任何一方违反其在本协议项下的其他义务、陈述与保证，且经另一方书面催告后仍未纠正的。

  如发生上述重大违约，则因违约而产生的其他损失和费用由违约方承担。

  3、甲方逾期支付股权转让款或乙方延迟办理股权变更的，应按所涉金额日万分之二向乙方支付逾期付款违约金。

  4、因履行本协议发生影响协议根本履行的重大纠纷，履约方应向守约方支付本协议金额的5%的违约金，并承担因此产生的包括但不限于法院诉讼费、律师费等损失。

  （五）其他

  1、本协议自以下条件全部满足之日起生效：

  1.1本协议经双方发法定代表人或授权代表人签字并加盖公章；

  1.2本协议经公司董事会审议通过。

  五、涉及本次交易的其他安排

  （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形。

  （二）本次交易完成后，不存在与控股股东及其关联方同业竞争情形。如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益，确保交易公允。

  （三）本次交易完成后，成都义幻网络将成为公司子公司，公司将继续规范运作，提升公司治理水平，保持独立性。

  六、本次股权投资的目的及对公司的影响

  （一）本次股权投资的目的

  2015年11月5日，公司与四川省卫生和计划生育委员会签订了《战略合作框架协议》，双方拟发挥各自在“互联网+医疗”方向的优势，共同打造智慧化医疗服务生态圈。成都义幻网络是一家以移动互联网医疗服务为核心的高科技公司，收购成都义幻网络公司，是公司在《战略合作框架协议》签订后落地实施的第一个项目，体现了公司进入“互联网+医疗健康”领域的信心和决心。随后公司将逐步打造互联网健康的产业链，推动四川省智慧化医疗服务生态圈的快速形成。本次收购符合公司的战略转型方向。

  （二）本次股权投资对公司的影响

  1、风险

  成都义幻网络是互联网技术服务业务企业，对公司来讲是一个新的业务领域，因此本次收购存在以下风险:

  （1）管理风险

  实施并购之后，能否找到并采用得当的管理方法对子公司实施有效管理，管理水平能否因企业发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，会造成管理风险。

  （2）经营风险

  成都义幻网络相对于公司传统的经营模式较有创新性，属于新兴产业，所以相应的经营风险也会增大，可能会存在因公司的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误，而导致公司盈利水平变化从而产生预期收益下降的风险。

  2、对公司财务报表的影响

  公司本次以自有资金或向大股东借款进行投资，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响；本次对外投资完成后，公司将持有成都义幻网络40%股权，依据会计准则将对其财务报表进行合并；若成都义幻网络未能按评估的经营性资产价值测算完成收益，存在计提资产减值准备的风险。

  七、公司独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公司关于签署《股权转让协议》暨公司收购成都义幻网络技术有限公司100%股权中的40%股权的事项进行了审核，并发表独立董事意见如下：

  （一）公司本次股权收购所涉及的相关议案经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）本次股权收购是公司在与四川省卫生和计划生育委员会签订的《战略合作框架协议》后落地实施的第一个项目，体现了公司进入“互联网+医疗健康”领域的信心和决心。随后公司将逐步打造互联网健康的产业链，推动四川省智慧化医疗服务生态圈的快速形成。有利于增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  （三）本次股权收购的标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  1、评估机构具有独立性

  本次资产购买涉及的评估机构为北京北方亚事资产评估有限责任公司，具有证券相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

  3、评估定价公允

  评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

  综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

  八、备查文件

  董事会会议决议

  独立董事意见

  《股权转让协议》

  审计报告

  评估报告

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  董事会

  二零一五年十一月二十七日

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事关于签署《股权转让协议》

  暨公司收购成都义幻100%股权中的40%股权的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公司关于签署《股权转让协议》暨公司收购成都义幻网络技术有限公司100%股权中的40%股权的事项进行了审核，并发表独立董事意见如下：

  一、公司本次股权收购所涉及的相关议案经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次股权收购是公司在与四川省卫生和计划生育委员会签订的《战略合作框架协议》后落地实施的第一个项目，体现了公司进入“互联网+医疗健康”领域的信心和决心。随后公司将逐步打造互联网健康的产业链，推动四川省智慧化医疗服务生态圈的快速形成。有利于增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  三、本次股权收购的标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  1、评估机构具有独立性

  本次资产购买涉及的评估机构为北京北方亚事资产评估有限责任公司，具有证券相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

  3、评估定价公允

  评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

  综上，作为公司的独立董事，我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事：崔德文、王诚军、张超

  二○一五年十一月二十五日