证券时报多媒体数字报

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-090

  南京新街口百货商店股份有限公司

  第七届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十五次会议于2015年11月26日以通讯表决的方式召开。会议通知于2015年11月20日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站披露的《南京新百关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。（公告编号：临2015-092）

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年11月26日

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-091

  南京新街口百货商店股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第九次会议（以下简称会议）于2015年11月26日以通讯表决方式召开。会议通知于2015年11月20日以电话通知的方式向全体监事发出，出席本次会议的监事应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

  公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，其内容及程序符合中国证监会及上海证券交易所有关法律、法规以及规章制度等规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司以及股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次置换事宜。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年11月26日

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-092

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入的

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金人民币4111.99万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  ● 公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；公司独立董事及中介机构发表了表示同意的意见。

  一、募集配套资金基本情况

  公司于2015年7月20日取得中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1703号）文件，证监会同意公司非公开发行人民币普通股（A股）9,618,572股，发行价格为20.10元/股，募集资金总额人民币193,333,297.20元，扣除发行费用人民币共计3,866,665.00元后，本次发行股票募集资金净额为人民币189,466,632.20元，上述募集资金已于2015年11月3日划拨至公司募集资金专有帐户，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》。

  二、募集配套资金情况

  根据《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的发行股票募集配套资金安排，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超19,333.33万元，其中计划将12,231.10万元用于本次交易新增国贸中心物业的装修改造，旨在进一步提升新百中心店竞争优势，丰富其经营业态，与新百中心店形成差异化定位，使新百中心店成为南京地理位置优、新街口区域单体面积大、经营业态丰富的标志性旗舰店；其余资金用于补充公司的流动资金，缓解公司资金压力。

  三、募集配套资金投资项目情况

  ■

  注：上述资金为本次发行股票募集配套资金净额。

  四、国贸项目装修预先投入自筹资金情况

  截至2015年11月20日止，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资于国贸项目累计金额为人民币41,119,866.97元。具体情况如下：

  ■

  五、公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况

  公司第七届董事会第三十五次会议、公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司本次置换事宜。

  公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金4111.99万元，其内容和程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。

  六、专项意见说明

  （一）会计师事务所意见

  本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面真实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，其内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况进行了鉴证，并出具了鉴证报告，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。我们同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金4111.99万元。

  （三）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，其内容及程序符合中国证监会及上海证券交易所有关法律、法规以及规章制度等规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司以及股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次置换事宜。

  （四）保荐机构意见

  本独立财务顾问认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，且公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见，决议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定；公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况业经江苏苏亚金诚会计师事务所审核，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。公司本次资金置换行为符合募集资金投资项目的实施计划，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  本独立财务顾问同意南京新百本次以重组配套募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

  2、公司第七届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事关于南京新百募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司关于南京新百以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见；

  5、江苏苏亚金诚会计师事务所关于南京新百募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年11月26日