证券时报多媒体数字报

  证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－071

  海宁中国皮革城股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年11月27日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"公司"）举行第三届董事会第十八次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2015年11月17日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以传真方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于拟投资设立海宁皮皮贸易有限公司的议案》。

  公司拟与海宁中国皮革城进出口有限公司、自然人王哲炜、宋聿啸及杨炯共同出资设立海宁皮皮贸易有限公司（暂定名，以工商登记名称为准），以推动公司海外拓展业务。

  详细情况请见公司于2015年11月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为 2015-072的《对外投资公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月28日

  证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－072

  海宁中国皮革城股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  为持续推进公司转型升级，加快公司内外贸结合发展，提升公司核心竞争力，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）拟与海宁中国皮革城进出口有限公司（以下简称"进出口公司"）、自然人王哲炜、宋聿啸及杨炯在浙江海宁共同出资设立海宁皮皮贸易有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称"皮皮贸易"），以推动公司海外拓展业务。

  该事项已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交本公司股东大会审议表决。

  本次对外投资的交易对手与本公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  进出口公司系本公司控股子公司，成立于2006年12月21日，法定代表人：查雅琴，注册资本：人民币200万元，住所为：海宁市海洲街道广顺路407号皮革城大厦二十层2001室，经营范围为：从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。本公司持有其74.5%的股份。

  王哲炜，身份证号码3304811986****5013，长年在日本经商，有多年从事日本皮具制品商业批发经验，熟悉日本当地线上、线下批发和零售销售渠道及国际人才整合。

  宋聿啸，身份证号码3304811987****0056，为浙江奥王服饰有限公司的经营者，有专业团队常年为国际服装品牌公司贴牌生产成衣，熟悉多国国情、人民消费习惯和生活习惯。

  杨炯，身份证号码3304191975****0215，现为进出口公司员工，待皮皮贸易引进战略合作伙伴和经营团队后，杨炯将其持有的股份进行转让。

  进出口公司、自然人王哲炜、宋聿啸及杨炯与本公司及董事会、管理层不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、拟定名称：海宁皮皮贸易有限公司

  2、拟定注册资本：人民币1,000万元

  3、出资方式：本公司与进出口公司、王哲炜、宋聿啸、杨炯自有资金，以货币形式出资。

  4、股权架构情况：本公司出资额为420万元人民币，占皮皮贸易注册资本的42%；进出口公司出资额为100万元人民币，占皮皮贸易注册资本的10%；王哲炜出资额为200万元人民币，占皮皮贸易注册资本的20%；宋聿啸出资额为100万元人民币，占皮皮贸易注册资本的10%；杨炯出资额为180万元人民币，占皮皮贸易注册资本的18%。

  5、拟定住所：海宁市海洲街道海州西路236号2号楼5层。

  6、拟定经营范围：从事各类商品及技术的进出口业务。

  以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准。

  作为本公司尝试海外拓展的第一站，以轻投资、低风险、重探索为首要原则。皮皮贸易拟在日本东京当地设立项目公司，并租赁物业用于日常经营。所租赁的经营场所用于皮革类服饰、皮毛一体、裘皮服饰、皮手套、雪地靴、袜子、四季类服饰等产品展销；以海宁皮革城整体形象对外展示、经营，经营方式采取批发为主兼营零售。

  项目公司拟先行租赁地处日本东京中央区新道问屋街所在地市场一栋商业建筑的一至三层面积300多平方米作为经营场所，下一步将租赁面积为543平方米的商业建筑的一至三层（日本均使用套内面积）。该区地处东京的中心地，是日本经济、信息、商业等的中心，人口1,300多万。经营所在地日本桥北侧的中央区、千代田区、台东区邻接地区有日本最大的批发街，拥有1,500多家批发商（主要经营衣料服装、时尚百货、生活用品、文具等），其中中央区日本桥马食町、横山町、东日本桥地区是目前日本最大的现金批发市场，有中、日、韩等多国经营者，日本全国零售店大都由此进货。所在区域交通网络发达便利，距东京市内羽田国际机场行程约20分钟，距成田国际机场约60公里，地铁、地面轨道交通等均有多条线路设有站点紧邻。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司投资设立皮皮贸易开展海外拓展业务，是为了进一步实施公司内外并举的发展战略，通过国家"市场采购"新型贸易方式试点政策，加快公司内外贸结合发展和海外拓展的新步伐，进一步夯实公司皮革产业内外贸基础，增强公司外贸服务水平，进一步提升皮革产业的设计研发水平、品牌运营能力和贸易话语权，培育外贸竞争新优势，稳定和扩大海宁皮革产品的国际市场份额，提高皮革产业外贸发展水平，从而不断提升公司核心竞争力，加快转型升级步伐。

  公司此次投资进行海外市场拓展，是在国家部委发文鼓励出口、内外贸结合市场和市场采购贸易试点落地、投资所在地政商环境稳定及其市场租金下降等背景下实施。同时与具有日本创业经商经验的自然人合作，对当地人民消费习惯、经营品种的种类、商品款式的选择、产品库存的控制、国际运输、合理避税的选择、法律及风俗方面较为了解，可以较好规避不确定的市场风险。而采用市场采购贸易方式出口，手续方面更为便利，成本相对较轻。

  项目公司投资运营后，以"先租赁"的投资方式可提高运营可控性及降低相关风险，通过其海外业务的拓展可缓解因内销滞涨而带来的行业局限问题，提高行业内企业转型外贸业务的积极性，使之有更广阔的发展空间，为小规模企业的发展提供良好的转型机遇；其次，可凝聚更多的海外皮革采购商"采购在海宁"，将海宁皮革的影响力辐射海外，为海宁皮革的创新与发展注入新的活力；另外，也将为公司今后的海外拓展累积更多营销、运营、管理、产品选择、库存管理、人员合作等方面的经验，探索多种合作运营机制。

  可能存在的风险：本次拟投资设立的皮皮贸易及其开展的海外拓展业务尚处于前期筹备阶段，其运营的成功与否尚存在不确定性，若市场经营环境发生较大变化，则该项投资效益情况存在不确定性。并且作为公司开拓海外市场的第一站，管理经验有待进一步积累，因此存在一定的管理风险。

  对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次出资公司以自有资金投入，直接持有该公司42%的股权。短期内对公司财务和经营不会产生重大影响，是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

  本公司将按有关规定就该事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月28日