证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易主要内容：安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向中国西部水泥有限公司（以下简称“西部水泥”）的全资子公司出售本公司所持有的宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司等陕西四家公司的100%股权，转让价款合计为4,593,882,600港元，西部水泥将按照1.35港元/股的价格向本公司或本公司的全资子公司发行3,402,876,000股新股作为支付对价。

  ●本次交易不构成关联交易

  ●本次交易不构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●交易实施尚需履行的审批及其他程序：本次交易尚需获得西部水泥股东大会以及中国有关监管部门的批准。

  一、交易概述

  2015年11月27日，本公司与西部水泥、华雄控股有限公司（为西部水泥之全资子公司，以下简称“华雄控股”）在安徽省芜湖市签署了《股权买卖协议》，本公司拟向华雄控股出售本公司所持有的宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司（以下简称“凤凰山公司”）、宝鸡市众喜金陵河水泥有限公司（以下简称“金陵河公司”）、乾县海螺水泥有限责任公司（以下简称“乾县海螺”）以及千阳海螺水泥有限责任公司（以下简称“千阳海螺”）（该等四家公司以下合称“陕西四家公司”）之100%股权，转让价款合计为4,593,882,600港元，西部水泥按照1.35港元/股的价格，向本公司或本公司的全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（“海螺国际”）或本公司所指定的其他全资子公司发行3,402,876,000股新股作为本次交易的支付对价。

  本公司董事会于2015年11月27日以通讯方式召开会议审议上述交易事项，本公司独立非执行董事黄灌球先生因同时担任西部水泥之独立非执行董事，回避了对上述交易的表决。本公司董事会对上述交易的表决结果为：有效表决票数7票，其中赞成票7票，占有效表决票数的100%；否决票0 票；弃权票0 票。

  根据上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券上市规则，按照交易标的规模以及交易金额测算，本次交易不需要提呈本公司股东大会批准。

  本次交易尚需经西部水泥股东大会批准，并履行中国有权之国有资产监督管理部门及商务部门的审批程序。

  二、 交易对方情况介绍

  （一）西部水泥

  公司名称：West China Cement Limited （中国西部水泥有限公司）

  注册地址：47 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 OBD

  法定代表：马维平、陈兢修

  法定股本：20,000,000英镑，由100亿股每股面值0.002英镑的普通股组成

  已发行股份：10,841,615.64英镑，由5,420,807,820股每股面值0.002英镑的普通股组成

  企业性质：在香港联交所主板上市（股票代码：2233）

  主要经营业务：水泥及熟料的生产和销售

  实际控制人：张继民

  财务状况：具体请见本公告“三、交易标的基本情况”之“（二）收购标的情况”相关内容。

  （二）华雄控股

  公司名称：Grand Winner Holdings Limited （华雄控股有限公司）

  注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,

  British Virgin Islands

  授权代表：张继民

  法定股本：50,000美元，由50,000股每股面值1美元的普通股组成

  企业性质：投资控股

  三、交易标的基本情况

  （一）陕西四家公司情况

  1、陕西四家公司基本信息

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  2、陕西四家公司基本财务信息

  截至2014年12月31日按中国会计准则编制未经审计之财务指标如下：

  单位：万元

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  截至2015年6月30日按中国会计准则编制未经审计之财务指标如下：

  单位：万元

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  另，本公司于2015年10月对陕西四家公司进行了增资。截至2015年10月31日，凤凰山公司的注册资本为92,880万元，金陵河公司的注册资本为37,237.6万元，乾县海螺的注册资本为56,000万元，千阳海螺的注册资本为49,000万元。

  （二）西部水泥情况

  1、西部水泥简况

  西部水泥总部位于陕西省西安市高新区，主要生产及销售区域集中在陕西省和新疆。截至2015年6月30日，西部水泥之水泥产能约为2,700万吨/年。

  2、西部水泥主要股东情况

  截至本公告日，西部水泥第一大股东为盈亚投资有限公司（实际控制人为西部水泥执行董事张继民），持有西部水泥股份1,756,469,900股，占西部水泥已发行股本约32.4%。

  截至本公告日，本公司全资子公司海螺国际共持有西部水泥1,147,565,970股股份，占西部水泥已发行股本约21.17%。

  3、西部水泥主要财务指标

  西部水泥截至2014年12月31日按照国际财务报告准则编制，并经徳勤·关黄陈方会计师行（该事务所具备证券、期货业务资格）审计之财务指标，及截至2015年6月30日未经审计之财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  4、西部水泥对外担保情况

  西部水泥对其于2014年9月发行至2019年9月到期的4亿美元高级债券存在押记担保。

  5、西部水泥委托理财情况

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  6、西部水泥过去12个月增资情况

  西部水泥于2015年6月向本公司全资子公司海螺国际定向发行新股903,467,970股，发行结束后，西部水泥已发行股本由4,517,339,850股增加至5,420,807,820股。

  四、《股权买卖协议》主要内容

  （一）协议主体

  甲方：安徽海螺水泥股份有限公司

  乙方：华雄控股有限公司

  丙方：中国西部水泥有限公司

  （二）交易价格及支付方式

  综合考虑陕西四家公司财务状况及业务发展前景，经双方协商确定转让陕西四家公司100%股权的总对价为4,593,882,600港元，其中，凤凰山公司对价为1,465,434,792港元，金陵河公司对价为698,575,918港元，乾县海螺对价为1,314,287,866港元，千阳海螺对价为1,115,584,024港元。

  西部水泥以向本公司或海螺国际或本公司所指定的其他全资子公司一次性发行3,402,876,000股新股作为本次交易的支付对价，每股价格为1.35港元（西部水泥2015年11月19日停牌前一个交易日收盘价为1.45港元/股）。

  （三）协议生效条件

  《股权买卖协议》在经中国有权之商务部门批准后生效，该交易需满足交易交割的先决条件后进行。

  五、其他安排

  （一）涉及交易标的有关安排

  本次交易不涉及人员安置问题。

  （二）收购要约

  根据《香港公司收购及合并守则》第26.1条，在本次交易交割发生的前提下，本公司将按照每股1.69港元的价格向西部水泥公众股东持有的合计约20.7亿股（不包括盈亚投资有限公司、张继民、张莉莉、马朝阳、马维平及相关股票期权持有人的股份）发出无条件现金收购要约。同时，本公司亦将对西部水泥现有期权发出要约。在收购要约发生的前提下，本公司就此收购要约应付的最高现金代价约为3,519,530,000港元。有关收购要约具体情况，本公司将根据香港证监会及香港联交所有关规定，另行在香港发布公告。

  六、交易目的和对本公司的影响

  本次交易完成后，陕西四家公司将由本公司直接全资子公司变更为间接附属公司，而本公司或海螺国际或本公司其他全资子公司将合计持有西部水泥4,550,441,970股股份，占西部水泥经扩大后已发行股本约51.57%（或占西部水泥股票期权行权后总股本约51%），成为西部水泥的控股股东。

  考虑本公司成为西部水泥的控股股东后，陕西四家公司仍在本公司的合并报表范围内，同时鉴于西部水泥2014年度经审计之资产总额、净资产、营业收入和净利润指标相对于本公司2014年度合并财务报表指标占比较小，因此，本次交易对本公司合并报表不产生重大影响。

  本次交易完成后，本公司将向西部水泥导入先进技术和管理经验，实现双方的优势互补，进一步促进本公司西部发展战略的实施，完善本公司在陕西区域市场布局，改善陕甘区域市场的盈利能力。

  七、备查文件

  1、本公司董事会决议；

  2、《股权买卖协议》。

  特此公告。

  安徽海螺水泥股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十七日