证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、2015年11月27日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）与自然人吴坚先生、北京天佑府中投资管理有限公司（以下简称"北京天佑府中"）签署《股权转让协议》，受让吴坚先生持有的北京天佑府中100%股权的事项，各方同意受让价格为人民币960万元，并授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为自有资金。

  2、本次购买北京天佑府中100%股权的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在公司总裁决策范围内，因此无需提交董事会审议。

  3、北京天佑府中持有广西鼎信天泽电子商务有限公司（以下简称为"鼎信天泽"）99%股权。目前鼎信天泽正在向中国人民银行申请《支付业务许可证》，为实现战略布局，抢占有利资源，公司拟受让吴坚先生持有的北京天佑府中100%股权。

  二、交易相关方的情况介绍

  1、北京天佑府中情况介绍

  名称：北京天佑府中投资管理有限公司

  营业执照注册号：110108010282660

  法定代表人：吴坚

  注册资本： 1000万元

  注册地址：北京市海淀区西北旺镇颐和山庄亮甲园14号6225

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  股权结构：吴坚先生持有其100%股权

  经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；销售机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、金属材料、日用品。（未取得行政许可的项目除外）

  财务数据：截止2015年10月30日，北京天佑府中总资产9,614,114.08元，净资产9,521,095.25元，实现营业收入0元，净利润-35,810.75元。（未经审计）

  2、吴坚基本情况介绍

  姓名：吴坚

  身份证号码：11010819870108XXXX

  住所：北京市海淀区

  3、鼎信天泽情况介绍

  名称：广西鼎信天泽电子商务有限公司

  营业执照注册号：450000000068331

  法定代表人：吴一凡

  注册资本：壹亿元整

  注册地址：南宁市青秀区金洲路11号金旺角商住楼A栋A1601号

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  股权结构：北京天佑府中投资管理有限公司持有其99%股权，吴一凡持有其1%股权

  经营范围：网上销售电子产品、仪器仪表；计算机软硬件开发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  4、其他情况说明

  吴坚、北京天佑府中、鼎信天泽与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；

  三、协议主要内容

  1、转让标的：北京天佑府中投资管理有限公司100%股权；

  2、转让价格：各方同意并确认，吴坚先生转让北京天佑府中100%股权，股权转让价款合计人民币960万元；

  3、双方同意，公司应协议生效之日起的十个工作日内，一次性足额向吴坚指定的账户支付首期目标股权转让价款合计人民币480万元；公司应自吴坚先生按照协议约定完成目标股权转让的工商变更登记之日起三个月内一次性足额向吴坚先生指定的银行账户支付剩余的目标股权转让价款合计人民币480万元。

  4、吴坚先生、北京天佑府中承诺，除已向公司披露外，北京天佑府中不存在其他任何借款、应付账款、其他应付款及或有负债。

  5、吴坚先生、北京天佑府中保证，鼎信天泽可于2016年12月前取得中国人民银行向其核发《支付业务许可证》的批准。如鼎信天泽超过上述约定期限尚未取得中国人民银行对该等支付业务牌照的批准，吴坚先生承诺在一个月内向公司回购标的股价，回购价格不低于1060万元。

  6、生效：本协议自各方签字、盖章，并经公司按照其公司章程的规定由其内部决策机构审议通过之日起生效。

  7、不弃权：本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。

  四、本次交易的资金来源

  公司本次受让吴坚持有的北京天佑府中100%股权的资金（人民币960万元）来源为公司自有资金。

  五、本次受让股权对公司的影响

  公司发展的重点方向围绕着物联网行业，大力发展RFID溯源领域、公共事业（信息安全、智能交通、在线教育等）及金融领域，并在上述领域取得了一定的成果。金融领域的发展是公司产业链价值最重要的一环，是公司实现战略意图最关键的节点，也是公司2015年度及以后年度重点发展的领域。

  公司受让吴坚持有的北京天佑府中100%股权，而北京天佑府中持有鼎信天泽99%股权，目前鼎信天泽正在向中国人民银行申请《支付业务许可证》，该证获批后，公司将涉及全国范围内的银行卡收单、互联网支付、移动电话支付等业务。此次投资可实现战略布局，抢占有利资源，通过搭建线下小额贷款、融资租赁、保理等全牌照金融平台，充分发挥公司现有的收单第三方支付牌照资源，依托公司正在大力发展的互联网电视业务和一系列硬件终端用户积累，实现线上线下连接，有利于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。

  六、风险提示

  1、鼎信天泽可否于2016年12月前取得中国人民银行向其核发《支付业务许可证》的批准存在一定的风险。

  2、北京天佑府中及鼎信天泽未来经营能否达到预期存在一定风险。

  七、备查文件

  1、《中山达华智能科技股份有限公司总裁决定书》

  2、《吴坚与中山达华智能科技股份有限公司关于北京天佑府中投资管理有限公司之股权转让协议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十八日