证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格：

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：352,000,000股

  发行价格：12.25元/股

  募集资金总额：4,312,000,000元

  募集资金净额：4,227,006,496.75元

  2、发行对象及限售期

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  3、预计上市时间

  本次发行新增股份已于2015年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行情况

  （一）本次发行的决策程序及核准情况

  1、本次发行履行的决策程序

  2015年1月21日，公司召开了第八届董事局第四十九次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其相关的系列议案，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  2015年3月18日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权董事局全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

  根据股东大会授权，2015年7月9日，公司第八届董事局第六十次会议审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等，并相应修订了《非公开发行股票预案（修订稿）》及《募集资金可行性分析（修订稿）》等文件。

  2015年9月17日，公司第八届董事局第七十二次会议审议通过了《关于再次修改公司非公开发行股票方案的议案》等，并相应修订了《非公开发行股票预案（二次修订稿）》及《募集资金可行性分析（二次修订稿）》等文件。

  2、监管部门审核情况

  本次非公开发行股票的申请已于2015年10月14日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2015年11月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2455号）。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票种类及面值

  本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  2、发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）35,200万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  3、发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为第八届董事局第四十九次会议决议公告日，即2015年1月22日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.41元/股；2015年5月11日，公司2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行底价相应调整为11.31元/股。

  在此原则下，股东大会授权董事局根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为12.25元/股，相当于本次发行确定的发行底价11.31元/股的108.31%，相当于本次询价日（2015年11月16日）前20个交易日均价15.59元/股的78.58%。

  4、募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为4,312,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费、印花税等）84,993,503.25元后，实际募集资金4,227,006,496.75元。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  5、保荐机构（主承销商）

  公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）。

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月20日出具的川华信验（2015）93号《验证报告》，截至2015年11月19日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511已收到认购款人民币4,312,000,000元。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月23日出具了“大华验字【2015】001160号”《验资报告》，截止2015年11月20日非公开发行人民币普通股(A股)35,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币12.25元，共计募集人民币431,200万元，扣除与发行有关的费用人民币84,993,503.25元，公司实际募集资金净额为人民币4,227,006,496.75元，其中计入“股本”人民币352,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币3,875,006,496.75 元。

  2、股权登记情况

  本次发行新增股份已于2015年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  （五）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构意见

  保荐机构国金证券认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可【2015】2455号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查，参与本次非公开发行的对象包括公司控股股东华发集团在内的不超过十名特定对象，除发行人控股股东华发集团根据《附条件生效的股份认购合同》参与认购外，发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  2、发行人律师意见

  广东恒益律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准；发行人与主承销商本次发行的发行过程和结果公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《认购合同》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关非公开发行股票的规定及本次发行方案所确定的发行对象的主体资格，其主体资格合法、有效。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行股份总量为35,200万股，不超过中国证监会核准的发行股数上限38,125万股。发行对象总数为9名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

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  （二）发行对象基本情况

  本次发行对象基本情况如下：

  1、珠海华发集团有限公司

  公司类型：有限责任公司(国有独资)

  住 所：珠海市拱北联安路9号

  注册资本：100,000万元

  法定代表人：李光宁

  经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字［1993］254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字［1995］256号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

  2、广东恒健资本管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：广州市越秀区天河路45号16楼1606房

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：李孟建

  经营范围：股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管理、咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。

  3、财通基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

  4、国泰基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  住 所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

  注册资本：11,000万元

  法定代表人：唐建光

  经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。

  5、国华人寿保险股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  住 所：上海市浦东新区世纪大道88号5层

  注册资本：280,000万元

  法定代表人：刘益谦

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  6、华夏人寿保险股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  住 所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

  注册资本：1,530,000万元

  法定代表人：李飞

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  7、鹏华基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  住 所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：何如

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

  8、广东富氧基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住 所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4306

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：侯广平

  经营范围：受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理、企业管理咨询、实业投资。

  9、博时基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住 所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

  注册资本：25,000万元

  法定代表人：张光华

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象除华发集团外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  （一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况

  截至2015年9月30日，公司总股份为817,045,620股，其中前十大股东持股情况如下表：

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  （二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

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  四、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加352,000,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构影响

  本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）对每股净资产和每股收益的影响

  本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

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  注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本81,704.56万股计算；本次发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2014年12月31日和2015年9月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

  （四）对公司业务结构的影响

  公司目前的主要业务是房地产开发业务，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

  （五）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （六）对公司高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （七）对公司同业竞争与关联交易的影响

  本次发行由公司控股股东华发集团及其他特定投资者以现金方式认购，本次认购的其他投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东华发集团及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

  五、本次发行的相关中介机构情况

  （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  保荐代表人：解明、罗洪峰

  项目协办人：程超

  办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼

  联系电话：021-68826801

  传 真：021-68826800

  （二）发行人律师事务所：广东恒益律师事务所

  负 责 人：李冰

  经办律师：黄卫、吴肇棕

  办公地址：广东省广州市东风路555号粤海集团大厦18楼

  联系电话：020-83151955

  传 真：020-83150222

  （三）发行人审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：梁春

  经办人员：刘涛、张海龙

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层

  联系电话：010-58350066

  传 真：010-58350077

  六、备查文件

  （一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字【2015】001160号”《验资报告》；

  （二）国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

  （三）广东恒益律师事务所出具的《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的的法律意见书》；

  （四）《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

  （五）其他与本次发行有关的重要文件。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二○一五年十一月二十八日