证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  （一）本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司管理（目前已与相关各方达成初步共识，如实际执行过程中出现变化，本员工持股计划将另行选择，下同），并计划认购招商财富资产管理有限公司为本次员工持股计划设立的集合资产管理计划（以下简称“集合资产管理计划”）的次级份额，集合资产管理计划份额合计不高于2.57亿份，该计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

  （二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  （三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

  （四）有关资产管理公司的合同草案尚未完成，资产计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

  （五）公司后续将根据规定披露相关进展情况。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特别提示

  1、湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系湖北京山轻工机械股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人，范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司或子公司的中层管理人员及核心骨干员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  3、本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额为不超过128,500,000元，份额不超过128,500,000份，每份份额为1.00元。

  4、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司进行管理，并全额认购招商财富为本次员工持股计划成立的集合资产管理计划劣后级份额。资产管理计划份额上限为257,000,000份，按照1:1的比例设立优先份额和劣后级份额。资产管理计划的主要投资范围为购买和持有京山轻机股票。资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

  5、以资产管理计划的规模上限257,000,000元和公司2015年11月26日的收盘价16.59元测算，资产管理计划所能购买的京山轻机股票数量上限约为15,491,260股，占公司现有股本总额的3.24%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的京山轻机股票总数不超过公司股本总额的1%。最终购买完毕公司股票的时间目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。

  资产管理计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6、资产管理计划设立后的存续期内，优先级份额按照协商确定的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东京山京源科技投资有限公司和公司第二大股东王伟先生为优先级资金的本金和利息提供担保，并对员工自筹资金认购的劣后级资金的本金安全提供担保，两方分别提供担保的份额按最终认购的资金来进行确定。

  7、为保障持有人权益和提高资产管理能力，招商财富资产管理有限公司可聘请投资顾问，提供投资建议。

  8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，召开股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后授予公司董事会予以实施。

  9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、长期、持续、健康发展；

  3、深化公司及子公司经营层的激励体系，充分调动员工积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划参与人确定的依据

  本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  （二）参加本员工持股计划的范围

  1、参与本次员工持股计划的对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司或子公司的中层管理人员及核心骨干员工。

  2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划筹集资金总额不高于1.285亿元。具体出资比例如下表所示：

  ■

  注：董事、监事、高级管理人员个人份额部分最终以实际认购为准。

  公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

  四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

  （一）资金来源

  公司正式员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额为不超过128,500,000元，份额不超过128,500,000份，每份份额为1.00元。自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为股东大会通过本次员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）股票来源

  本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司进行管理，并全额认购集合资产管理计划劣后级份额。资产管理计划份额上限为257,000,000份，按照1:1的比例设立优先份额和劣后级份额。资产管理计划的主要投资范围为购买和持有京山轻机股票。

  资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

  （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

  以资产管理计划的规模上限257,000,000元和公司2015年11月26日的收盘价16.59元测算，资产管理计划所能购买的京山轻机股票数量上限约为15,491,260股，占公司现有股本总额的3.24%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的京山轻机股票总数不超过公司股本总额的1%。最终购买完毕公司股票的时间目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。

  资产管理计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。资产管理计划所持有的京山轻机股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

  2、资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

  3、锁定期满后资产管理计划将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  4、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1、资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起算。

  2、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （三）员工持股计划所涉及的标的股票的退出期

  1、本员工持股计划的锁定期满后，员工持股计划管理委员会可授权管理机构在持有计划存续期间出售资产管理计划所购买的京山轻机股票。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  4、本员工持股计划的存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式来参与：

  （1）配股

  如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。

  （2）其他方式的融资

  本次员工持股计划不参与其他方式的融资。

  七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

  若因任何原因导致京山轻机的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。

  （二）员工持股计划的变更

  存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （三）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持有的京山轻机股票全部出售后,本员工持股计划可提前终止。

  （四）持有人权益的处置

  1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （4）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  5、其他情形

  如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。

  八 、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

  资产管理计划设立后的存续期内，优先级份额按照协商确定的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东京山京源科技投资有限公司和公司第二大股东王伟先生为优先级资金的本金和利息提供担保，并对员工自筹资金认购的劣后级资金的本金安全提供担保，两方分别提供担保的份额按最终认购的资金来进行确定。

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  本员工持股计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定，控股股东在同等条件下拥有优先购买权。

  九、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托招商财富资产管理有限公司管理。

  本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名管理委员会委员（包括管理委员会1人），并成立管理委员会。选举管理委员会的程序为：1、发出通知征集候选人；2、召开会议选举管理委员会。

  十、资产管理机构的选任、协议主要条款

  （一）资产管理机构的选任

  公司选任招商财富资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，已与其达成了初步协议，待管理委员会选举完成后代表员工持股计划与之签订《招商财富集合资产管理计划资产管理合同》。

  （二）资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：招商财富集合资产管理计划（具体名称待定）

  2、类型：集合资产管理计划

  3、委托人：湖北京山轻工机械股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：招商财富资产管理有限公司

  5、托管人：中国招商银行股份有限公司上海分行

  6、目标规模：本资管计划规模上限为25,700万份

  7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。

  （三）资产管理业务费用的种类

  1、管理人的管理费：由管理人和托管人协商后确定；

  2、托管人的托管费：由管理人和托管人协商后确定；

  3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

  4、委托资产投资运作中有关的税费；

  5、证券交易费用；

  6、与本集合计划存续期相关的费用；

  7、投资顾问费

  8、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

  十一、员工持股计划履行的程序

  1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  2、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

  十二、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月28日

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015-65

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北京山轻工机械股份有限公司第八届董事会第十八次会议通知于2015年11月16日前以书面方式、内部OA、微信等方式送达全体董事，会议于2015年11月27日上午10时在公司行政办公楼二楼会议室以现场会议方式召开，会议由公司董事长李健先生主持，应到董事8人，实到董事8人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要；

  为了进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第42号--员工持股计划》等相关规定，结合公司实际情况，公司计划推出员工持股计划，以实现公司的持续、健康发展。

  本议案涉及关联交易，董事李健先生、周世荣先生、方伟先生、王伟先生为本次员工持股计划的参与人，孙友元先生与参与人李健先生为父子关系，均作为关联董事回避本议案的表决。 公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。公司监事对符合条件的参与人名单进行了核查并发表了同意的核查意见。

  员工持股计划（草案）及摘要的具体内容详见深圳证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5人回避、3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

  为保障公司湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理公司第一期员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：

  （一）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和实际情况，全权具体决定和实施公司第一期员工持股计划；

  （二）授权董事会在与员工持股计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （三）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与员工持股计划有关的协议和其他相关协议；

  （四）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；

  （五）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （七）授权董事会办理员工持股计划股票管理、锁定、归属条件以及权益处置的全部事宜；

  （八）授权董事会，就员工持股计划签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交文件；以及做出其认为与员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

  （九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （十）本授权有效期，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

  董事李健先生、周世荣先生、方伟先生、王伟先生为本次员工持股计划的参与人，孙友元先生与参与人李健先生为父子关系，均作为关联董事回避本议案的表决。

  表决结果：5人回避、3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、 审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；

  为增强公司全资子公司香港京山轻机有限公司（以下简称“香港轻机”）的经营实力及经营资质，有助于其更好地开展业务，公司决定以自有资金2950万美元，对香港轻机进行增资，增资完成后，香港轻机注册资本将由目前的50万美元增加至3000万美元，公司持有其100%的股权。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见刊登于2015年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于对全资子公司增资的公告》。

  四、审议通过了《关于推选独立董事的议案》；

  根据《公司章程》的规定，本公司董事会由9名董事组成，目前暂缺1位，经本届董事会提名委员会商议，提名李斌先生为独立董事候选人。

  股东大会选举董事时采用累积投票制。

  公司独立董事谭力文、王永海根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，发表如下意见：

  关于推选独立董事事项，提名程序合法，符合相关规定。

  经审阅独立董事候选人个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。近三年未受中国证监会行政处罚；近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

  经了解，董事候选人学历、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。同意将上述人员作为候选独立董事提交股东大会进行选举。

  独立董事李斌先生在报经深圳证券交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。

  本次独立董事候选人简历如下：

  李斌先生；57岁，博士，华中科技大学二级教授，博士生导师。国家数控系统工程技术研究中心常务副主任、制造装备数字化国家工程研究中心常务副主任、中国人工智能学会智能制造专业委员会主任委员、中国机电一体化技术应用协会数控技术应用分会理事长、中国高校制造自动化研究会副理事长、湖北省机械工程学会自动化专业委员会理事长。2010年12月至今任广东志成华科光电设备有限公司董事长，2015年1月至今任武汉智能装备工业技术研究院公司董事长。现持有本公司股票0股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司控股股东及实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系。

  独立董事候选人声明；独立董事提名人声明见2015年11月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《京山轻机第八届独立董事候选人声明》和《京山轻机独立董事提名人声明》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  公司2015年第二次临时股东大会拟定于2015年12月15日召开，会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见刊登于2015年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月二十八日

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015－66

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  第八届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北京山轻工机械股份有限公司第八届监事会第十八次会议通知于2015年11月15日以书面、微信和邮件等方式送达全体监事，会议于2015年11月27日13时在湖北省京山县经济开发区公司轻机工业园总部行政办公楼二楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席徐永清先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下议案：

  一、审议《公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要；

  为了进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第42号--员工持股计划》等相关规定，结合公司实际情况，公司计划筹备、推出员工持股计划，以实现公司的持续、健康发展。监事徐永清先生、田波先生、余爱民先生、张成涛先生因是本次员工持股计划参与人，回避了该议案表决。本议案需提交公司股东大会审议。本次员工持股计划（草案）及摘要详见2015年11月28日的巨潮资讯网。

  表决结果：4人回避，1票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议《关于核查公司员工持股计划(草案)持有人名单及份额的议案》。

  公司全体监事认真审阅相关会议资料，对公司员工持股计划进行了充分、全面的讨论和分析，就公司员工持股计划相关事项发表如下意见：

  1、《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

  2、本次审议员工持股计划相关相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；

  3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；份额分配合理。

  4、公司实施员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，符合公司发展规划。公司监事会同意公司制定的《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。

  监事徐永清先生、田波先生、余爱民先生、张成涛先生因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：4人回避，1票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议《关于对全资子公司进行增资的议案》

  为增强公司全资子公司香港京山轻机有限公司（以下简称“香港轻机”）的经营实力及经营资质，有助于其更好的开展业务，公司决定以自有资金2950万美元，对香港轻机进行增资，增资完成后，香港轻机注册资本将由目前的50万美元增加至3000万美元，公司持有其100%的股权。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年十一月二十八日

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015-67

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2015年11月27日，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第十八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司香港京山轻机有限公司增资的议案》。为增强公司全资子公司香港京山轻机有限公司（以下简称“香港轻机”）的经营实力及经营资质，有助于其更好的开展业务，公司决定以自有资金2950万美元，对香港轻机进行增资，增资完成后，香港轻机注册资本将由目前的50万美元增加至3000万美元，公司持有其100%的股权。

  2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、交易标的的基本情况

  公司名称：香港京山轻机有限公司

  登记证号码：50096744-000-12-14-6

  成立日期： 2008年12月9日

  注册地址： MWH2271 RM 1007 10/F HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST MONGK OK KL（香港旺角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室）

  法定代表人姓名： 李健

  注册资本：HKD＄389万

  经营范围：贸易

  香港轻机为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

  截止2014年12月31日，香港轻机经审计的资产总额为38.19万元，负债总额为10.13万元，净资产为28.06万元，2014年实现营业收入为0万元，净利润为-2.32万元。

  截止2015年9月30日，香港轻机的资产总额为37.90万元，负债总额为11.33万元，净资产为26.57万元，2015年1-9月实现营业收入为0万元，净利润为-1.49万元，以上数据未经审计。

  三、出资方式及定价

  公司将以香港轻机的注册资本为定价依据，使用自有资金2950万美元对香港轻机进行增资，此次增资完成后，香港轻机的注册资本将由50万美元增加至3000万美元。

  增资前后香港轻机的股权结构如下：

  ■

  四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  公司此次对全资子公司香港轻机增资旨在提升香港轻机的经营实力，增强其自身运营能力及经营资质，有助于其更好的开展业务，同时促进其健康快速发展，符合公司发展战略，符合全体股东及公司的利益。

  香港轻机的经营受其管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，公司将以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

  本次增资后，在扩大子公司经营规模的同时，公司亦将通过加强内控管理，力求经营风险最小化。

  本次交易不会变更公司的合并报表范围，不会对公司的业绩造成重大影响。

  增资后，香港轻机的业务拓展能力、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。

  五、增资的实施

  本次增资董事会授权公司总经理负责具体实施,代表公司签署相关协议,以及实施增资。

  六、备查文件

  1、《公司八届十八次董事会会议决议》

  2、《公司八届十八次监事会会议决议》

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月二十八日

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015-68

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  2、本次股东大会由公司董事会召集，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  5、会议时间：

  （1）现场会议：2015年12月15日（星期二）下午14:30。

  （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2015年12月14日下午15:00至2015年12月15日下午15:00。

  6、股权登记日：2015年12月10日(星期四)

  7、出席对象

  (1)于2015年12月10日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  8、本次会议现场召开地点：湖北省京山县经济开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会议室。

  9、提示公告

  公司将于2015年11月10日就本次股东大会发布提示公告。

  二、会议审议事项

  议案一 《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要；

  议案二 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  议案三 选举独立董事

  上述议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《第八届董事会第十八次会议决议公告》及相关文件。

  特别说明事项：上述审议议案中议案三为增补董事会独立董事选举事项，采用累积投票制进行表决并按以下程序进行：股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票总数，否则该次投票作废。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年12月11、12月14日(8:30—11:30，14:00—17:00)。

  2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东经公司证券部确认后，可以书面信函或传真于上述登记时间内办理登记（信函或传真上请写明“股东大会”字样）。

  3、登记地点：湖北省京山县经济开发区轻机工业园京山轻机证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360821；投票简称：轻机投票

  2、投票时间：2015年12月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  3、在投票当日，“轻机投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  对于采用累积投票制的议案三，在“委托数量”项下填报投给某候选董事的选举票数（选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数*1；股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给多位候选人。因本次只增补一名独立董事，所以本次采用累积投票制时，给予每位候选董事的最多股数就是股东所持股份数）。

  每位股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东以总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  （5）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准，如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月14日下午3:00，结束时间为2015年12月15日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深证证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2.1股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http: //wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北京山轻工机械股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  五、投票注意事项

  1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：湖北省京山县经济开发区轻机工业园

  邮编：431899

  联系电话（传真）：0724—7210972

  联系人：谢杏平 赵大波

  2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

  七、备查文件

  公司第八届董事会第十八次会议决议。

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十八日

  附:股东代理人授权委托书（样式）

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北京山轻工机械股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。 委托人姓名或名称(签章):

  委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东账户:

  委托日期:2015年 月 日

  本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  被委托人签名: 被委托人身份证号码:

  委托书有效期限:

  附注:

  1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。