证券时报多媒体数字报

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司100%股权的议案》，作为公司独立董事对公司转让烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司100%股权事项发表如下独立意见：

  1、公司本次股权转让，公司以烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司账面净资产和评估后的净资产为参考，确定烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司100%股权的转让交易价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  2、公司本次股权转让的审批程序合法合规，符合公司法和公司章程的相关规定。我们同意公司与交易对方签署《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书》。

  3、我们同意将《关于转让烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司100%股权的议案》提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  独立董事：

  马海涛

  王东宁

  余 璇

  2015年11月27日

  烟台新潮实业股份有限公司独立董事

  关于更换内控报告审计机构的独立意见

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于更换公司2015年度内控审计机构的议案》，作为公司独立董事对董事会提出的《关于更换公司2015年度内控审计机构的议案》事项发表如下独立意见：

  1、公司更换2015年度内控审计机构，审议程序符合公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

  2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，具有多年为公司提供审计服务的经验与能力，符合为公司提供2015年度内控审计的要求。

  因此，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2015年度公司内控报告审计机构，并进行相关业务咨询服务工作，聘期1年。

  3、同意将《关于更换公司2015年度内控审计机构的议案》提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  独立董事：

  马海涛

  王东宁

  余 璇

  2015年11月27日

  烟台新潮实业股份有限公司独立董事

  关于修改公司章程相关条款的独立意见

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于根据公司2015年第一次临时股东大会的授权增加公司注册资本和修改公司章程相关条款的议案》，作为公司独立董事对董事会提出的《关于根据公司2015年第一次临时股东大会的授权增加公司注册资本和修改公司章程相关条款的议案》相关事项发表如下独立意见：

  1、该议案是公司董事会根据公司2015年第一次临时股东大会的授权做出的，符合公司法和公司章程的相关规定。

  2、公司2015年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产（即购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权）并募集配套资金有关的全部事宜，包括修改公司章程相关条款等。

  2015年11月6日，浙江犇宝实业投资有限公司100%股权已变更至公司名下，2015年11月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的234,607,214股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  公司发行股份购买资产增加注册资本234,607,214元，增加234,607,214股人民币普通股（A股）。

  因此，公司董事会据此增加公司注册资本并修改公司章程相关条款符合公司股东大会的授权范围。

  3、鉴于上述理由，我们同意对公司章程第六条和第十九条中关于公司注册资本和股份总数的修订，该修订符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意上述修改。

  独立董事：

  马海涛

  王东宁

  余 璇

  2015年11月27日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-107

  烟台新潮实业股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体董事出席了本次会议。

  ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会所有议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2015年11月23日以通讯的方式发出。

  3、本次会议于2015年11月27日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席董事7人，实到董事7人。

  5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议审议通过了《关于转让烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司100%股权的议案》。

  1、会议同意公司将持有烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司100%的股权转让给北京志源企业管理有限公司。

  2、会议同意中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2015）第9046号《评估报告》的评估结果，即：截至2015年7月31日（基准日），烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司账面净资产为24,279.10万元，评估后的净资产为26,830.18万元。

  3、会议同意以烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司账面净资产和评估后的净资产为参考，确定烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司100%股权转让交易价格为贰亿陆仟万元人民币（￥26,000.00万元）。

  4、会议同意《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书》项下的全部条款，同意公司与北京志源企业管理有限公司签署《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书》。

  5、本次股权转让完成后，烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司将不在公司合并报表范围之内。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书》的具体内容详见《烟台新潮实业股份有限公司关于转让烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司100%股权的公告》。

  （二）会议审议通过了《关于根据公司2015年第一次临时股东大会的授权增加公司注册资本和修改公司章程相关条款的议案》。

  公司2015年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产（即购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权）并募集配套资金有关的全部事宜，包括修改公司章程相关条款等。

  2015年11月6日，浙江犇宝实业投资有限公司100%股权已变更至公司名下，2015年11月12日，浙江犇宝实业投资有限公司领取了杭州市江干区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。2015年11月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的234,607,214股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  公司发行股份购买资产增加注册资本234,607,214元，增加234,607,214股人民币普通股（A股）。

  鉴此，公司董事会根据股东大会的授权作出如下决议：

  1、增加公司注册资本，公司注册资本由原来的625,423,279元增加至860,030,493元。

  2、对公司章程的相关条款进行修改，具体如下：

  （1）公司章程原“第六条 公司注册资本为人民币625,423,279元。”

  现修改为：

  “第六条 公司注册资本为人民币860,030,493元。”

  （2）公司章程原“第十九条 公司的股份总数为625,423,279股，公司的股本结构为：普通股625,423,279股。”

  现修改为：

  “第十九条 公司的股份总数为860,030,493股，公司的股本结构为：普通股860,030,493股。”

  公司章程其他条款不变。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司章程内容详见修订后的《烟台新潮实业股份有限公司章程（第九届董事会第十八次会议根据公司2015年第一次临时股东大会授权修订）》。

  （三）会议审议通过了《关于更换公司2015年度内控审计机构的议案》。

  经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商同意，董事会拟自公司2015年第三次临时股东大会审议通过之日起不再聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控报告审计机构。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，具有多年为公司提供审计服务的经验与能力，符合为公司提供2015年度内控审计的要求。

  因此，公司董事会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2015年度公司内控报告审计机构，并进行相关业务咨询服务工作，聘期1年。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  公司更换内控审计机构的具体内容详见《烟台新潮实业股份有限公司关于更换公司内控审计机构的公告》。

  （四）会议审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  公司董事会同意于2015年12月14日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议相关议案。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司召开2015年第三次临时股东大会的具体内容详见公司发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于召开2015年第次临时股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  1、《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司转让下属子公司100%股权的独立意见》。

  2、《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见》。

  3、《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司更换内控报告审计机构的独立意见》。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十一月二十八日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015- 108

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月14日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月14日 10点30 分

  召开地点：烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月14日

  至2015年12月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别于2015年11月28日和2015年11月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

  2、特别决议议案：议案1、3

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  3、登记时间和地点：2015年12月10日-11日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。

  4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2015年12月11日下午4：00）。

  六、其他事项

  1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

  2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

  联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部

  邮政编码：264003

  传真：0535－2103111

  联系电话：0535－2109779

  联系人：何再权 王燕玲

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司董事会

  2015年11月28日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  烟台新潮实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月14日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-111

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于更换公司内控审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月9日，烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会已同意公司2015年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构，并进行相关业务咨询服务工作，聘期1年。

  2015年11月27日，公司召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于更换公司2015年度内控审计机构的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、更换公司2015年度内控审计机构的说明

  为更好的适应公司未来业务发展需要，公司董事会及管理层经过审慎研究，拟更换公司2015年度的内控审计机构。

  公司董事会认为，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控报告审计机构将更有利于促进公司今后的审计工作。

  公司已就变更2015年度内控审计机构事宜与原内控审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了协商并取得了其同意。公司董事会拟自公司2015年第三次临时股东大会审议通过之日起不再聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控报告审计机构。公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司辛勤工作表示感谢。

  二、拟聘任的内控审计机构基本情况

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务、会计报表审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供相应的服务。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有员工近1200人，其中注册会计师CPA近450名。并有多名员工拥有ACCA，ACA，CFA，CISA等国际认证的专业资格。除此之外，众华会计师事务所（特殊普通合伙）还拥有相当一批具有注册资产评估师、注册房地产估价师、注册税务师、信息系统审计师等资格的专业人员。他们拥有深厚的理论功底和丰富的实践经验，许多员工同时具有会计、经济类高级职称以及硕士、博士学位。众华会计师事务所（特殊普通合伙）是UHY国际的成员。UHY成立于1986年，总部设在英国，是从事会计和咨询服务的国际网络，在世界各地的主要商业中心都设有成员机构。UHY是国际会计联合会（IFAC）事务所论坛会员之一。众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事专业审计服务有30历史，已积累了丰富经验，对会计、审计、税务及相关政策法规的理解深刻。众华会计师事务所（特殊普通合伙）在专业上的丰厚底蕴得到监管部门、专业权威机构、业内人士的首肯。

  三、关于更换审计机构所履行的程序

  1、2015年11月27日，公司召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于更换公司2015年度内控审计机构的议案》，同意将公司2015年度内控审计机构更换为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  2、公司将于2015年12月14日召开2015年第三次临时股东大会，审议《关于更换公司2015年度内控审计机构的议案》及其他议案。

  届时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）有权就改聘事宜到会陈述意见；若会计师事务所放弃陈述，公司将在股东大会决议公告中予以说明。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对公司更换2015年度内控审计机构的事项发表了如下意见：

  1、公司更换2015年度内控审计机构，审议程序符合公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

  2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，具有多年为公司提供审计服务的经验与能力，符合为公司提供2015年度内控审计的要求。

  因此，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2015年度公司内控报告审计机构，并进行相关业务咨询服务工作，聘期1年。

  3、同意将《关于更换公司2015年度内控审计机构的议案》提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  五、备查文件

  1．公司第九届董事会第十八次会议决议；

  2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司更换内控报告审计机构的独立意见。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十一月二十八日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-110

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于转让烟台新潮秦皇体育娱乐

  有限责任公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。

  ●中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2015）第9046号《评估报告》，截至2015年7月31日（基准日），目标公司账面净资产为24,279.10万元，评估后的净资产为26,830.18万元。

  ●以目标公司账面净资产和评估后的净资产为参考，经双方协商确定，目标公司100%股权转让交易价格为贰亿陆仟万元人民币（￥26,000.00万元）。

  ●本次交易受让方为北京志源企业管理有限公司（以下简称“北京志源”）。

  ●本次股权转让不构成关联交易、不构成重大资产重组。

  ●本次股权转让完成后，公司不再持有目标公司的股权，目标公司将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约1.58亿元的收益（该数据未经审计）。

  ●本次股权转让事项已经公司2015年11月27日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过；根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项尚须提交公司股东大会审议。

  为进一步深化公司产业结构调整，盘活资产，公司与北京志源经协商，就北京志源受让公司持有目标公司100%的股权事宜于2015年11月27日签署了《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书》。

  一、相关公司情况

  1、北京志源企业管理有限公司

  北京志源企业管理有限公司，成立于2015年11月，住所为北京市海淀区西四环中路19号1号楼2层-294号，注册资本5000万元，法定代表人闫婷婷。经营范围：企业管理、承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；公共关系服务；影视策划；企业策划；酒店管理。

  北京志源与公司和目标公司均无关联关系。

  2、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司

  烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司，成立于2001年11月，住所地为烟台市牟平区养马岛鸿宇路188号，注册资本为32000万元，法定代表人为魏博文。经营范围：餐饮、住宿服务，预包装食品批发、零售，会议及展览服务，企业管理培训，旅游服务、体育活动的信息咨询，体育休闲健身活动的开发、策划，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

  公司持有其100%的股权，是公司的全资子公司。

  截止2014年12月31日，烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司经审计的总资产为42,172.70万元、净资产为25,335.74万元、净利润为-1,721.23万元。

  截止2015年7月31日，烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司经审计的总资产为41,118.18万元、净资产为24,279.10万元、净利润为-1,056.64万元。

  二、股权转让协议书的主要内容

  1、转让的股权

  公司愿意将合法持有目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”），依据本协议书约定的条件和方式转让给北京志源，北京志源愿意依据本协议书约定的条件和方式受让公司持有的目标公司100%股权。

  2、股权转让价款及支付

  （1）根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2015）第9046号《评估报告》，截至2015年7月31日（基准日），目标公司账面净资产为24,279.10万元，评估后的净资产为26,830.18万元，公司与北京志源对上述评估结果无异议。

  （2）以目标公司账面净资产和评估后的净资产为参考，经公司与北京志源协商确定，目标公司100%股权转让交易价格为贰亿陆仟万元人民币（￥26,000.00万元）。

  （3）评估基准日（即定价基准日，2015年7月31日）至本次交易交割日期间目标公司的损益由北京志源承担。

  （4）付款方式：以现金方式付款。

  （5）付款时间

  在本协议约定的期限内，北京志源将交易价款支付至公司书面通知银行账户。

  双方一致同意，在本协议生效后，在2015年12月20日之前，北京志源向公司支付第一期交易价款计人民币【14,000.00】万元，剩余交易价款在2016年12月1日之前支付完毕。

  3、税收和费用

  双方一致同意，本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担。本协议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用（如有），本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响。如一方根据法律法规需履行代扣代缴义务，则该方代另一方缴纳相关税费后有权要求对方在20日内按实际代为缴纳金额全额支付。

  4、交割

  （1）在北京志源向公司支付完毕第一期股权转让款后5个工作日内，公司、北京志源应当向目标公司书面通知股权转让情况，并配合目标公司办理相应的工商变更登记。

  （2）自目标公司完成工商变更登记之日（即交割日）起，本次交易完成标的股权的产权交割，北京志源享有所受让标的股权全部权益和所对应的义务。

  5、过渡期

  （1）本协议签署之日至交割日期间为过渡期。

  （2）过渡期内，公司应促使目标公司依法正常经营，不得进行增资、减资、利润分配、放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。

  （3）过渡期内，公司自身并保证目标公司不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。

  6、目标公司相关安排

  （1）双方理解并一致同意，本次交易不涉及目标公司业务和人员处置和安置。本次交易后由北京志源作为目标公司股东按法律法规及目标公司规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营目标公司。

  （2）双方理解并一致同意，本次交易于交割日前，公司将根据北京志源的要求促使其委派的董事、监事辞去任职并由北京志源自行委派相关人员。

  7、关于公司与目标公司之间债权债务及相互提供担保的解决办法

  截至本协议签署日，公司为目标公司在烟台银行股份有限公司贷款1,900万元人民币（贷款期限为2015年5月29日至2016年5月27日）、获取银行承兑汇票净额1,980万元人民币（全额为3,300万元人民币，期限为2015年5月28日至2016年5月27日）、在牟平区胶东村镇银行股份有限公司贷款490万元人民币（贷款期限为2015年6月16日至2016年6月15日）提供保证担保；公司控股子公司烟台大地房地产开发有限公司以土地使用权为目标公司在烟台农村商业银行股份有限公司贷款11,000万元人民币（贷款期限为2015年6月16日至2016年6月15日）提供担保。

  截至本协议签署日，目标公司以土地使用权及房产为公司在烟台农村商业银行股份有限公司贷款4,800万元人民币（贷款期限为2015年10月23日至2016年10月23日）、在华夏银行股份有限公司青岛分行贷款9,700万元人民币（贷款期限为2015年4月15日至2017年4月15日）提供担保；目标公司以土地使用权为公司全资子公司烟台新牟电缆有限公司在兴业银行股份有限公司烟台支行获取银行承兑汇票净额2,500万元人民币（全额为5,000万元人民，期限为2015年10月8日至2016年4月8日）、在平安银行股份有限公司青岛分行获取银行承兑汇票净额3,200万元人民币（全额为6,400万元人民，期限为2015年4月21日至2016年4月21日）提供担保。

  对于公司为目标公司贷款提供的担保按如下方式解决：自本协议生效后30个工作日内，目标公司偿还其在烟台农村商业银行股份有限公司贷款11,000万元人民币解除烟台大地房地产土地使用权担保、偿还其在牟平区胶东村镇银行股份有限公司贷款490万元人民币解除公司保证担保、偿还其在烟台银行股份公司贷款1,900万元人民币及银行承兑汇票净额1,980万元人民币解除公司保证担保。

  对于目标公司为公司及其全资子公司贷款提供的担保按如下方式解决：自本协议生效后30个工作日内，公司偿还其在烟台农村商业银行股份有限公司贷款4,800万元人民币、在华夏银行股份有限公司青岛分行贷款9,700万元人民币解除目标公司土地使用权担保；烟台新牟电缆有限公司偿还其在兴业银行股份有限公司烟台支行银行承兑汇票净额2,500万元人民币、在平安银行股份有限公司青岛分行银行承兑汇票净额3,200万元人民币解除目标公司土地使用权担保。

  上述贷款和银行承兑汇票各自偿还完毕后，目标公司应付公司款项3,080.00万元，自目标公司股权转让变更完毕后30个工作日内，由目标公司一次性以现金方式支付给公司。

  8、违约责任

  （1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。

  （2）如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。

  （3）除本协议另有约定及双方另有约定外，本协议项下违约方向守约方承担违约责任的方式为支付违约金，违约金为违约方当期应支付而未支付款项的5%，对于非支付违约事项，违约方应赔偿守约方因此而受到的实际损失。

  （4）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  9、协议的生效

  （1）本协议经公司和北京志源双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  本次交易经公司董事会、股东大会审议通过。

  （2）协议的变更和解除

  本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

  任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。

  三、本次股权转让对公司的影响

  公司董事会认为本次股权转让有利于进一步深化公司产业结构调整，盘活公司资产。

  本次公司转让股权完成后，目标公司不再包含在公司合并报表范围之内；本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约1.58亿元的收益（该数据未经审计）。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述股权转让尚须提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  1、公司第九届第十八次董事会会议决议；

  2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2015）第9046号《评估报告》；

  3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第5996号《专项审计报告》；

  4、公司与北京志源签署的《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书》；

  5、《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司转让下属子公司100%股权的独立意见》。

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月28日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-109

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于公司章程发生修订的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月27日，烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权全票审议通过了《关于根据公司2015年第一次临时股东大会的授权增加公司注册资本和修改公司章程相关条款的议案》。

  公司董事会根据公司2015年第一次临时股东大会的授权对《公司章程》的相关条款修改如下：

  一、公司章程原“第六条 公司注册资本为人民币625,423,279元。”

  现修改为：

  “第六条 公司注册资本为人民币860,030,493元。”

  二、公司章程原“第十九条 公司的股份总数为625,423,279股，公司的股本结构为：普通股625,423,279股。”

  现修改为：

  “第十九条 公司的股份总数为860,030,493股，公司的股本结构为：普通股860,030,493股。”

  公司章程其他条款不变。

  公司章程内容详见修订后的《烟台新潮实业股份有限公司章程（第九届董事会第十八次会议根据公司2015年第一次临时股东大会授权修订）》。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十一月二十八日