证券时报多媒体数字报

  股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2015-056

  中海网络科技股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议的通知、召集及召开情况

  中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年11月27日以通讯表决的方式召开。会议通知于2015年11月22日前以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。

  公司董事长周群、董事蔡惠星、周晓宇、瞿辉、张河涛、王清华、钱志昂参加了会议表决。本次应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议

  经全体董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  （一）审议通过《关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的关联交易的议案》；

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会审议通过了《关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的关联交易的议案》，具体内容请详见2015年11月28日刊登在《巨潮资讯网》的《关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的关联交易公告》。独立董事发表了独立意见。

  鉴于中海集运、中海科技、深圳一海通为同受中国海运（集团）总公司控制下的关联方，本次增资事宜构成关联交易。关联董事周群、蔡惠星、周晓宇回避了表决。

  本次与关联方发生的关联交易金额不超过3,000万元，本关联交易不属于重大关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、《中海网络科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》及签署页；

  2、《中海网络科技股份有限公司独立董事关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的关联交易的独立意见》；

  3、《日信证券有限责任公司关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的关联交易的独立意见》。

  特此公告。

  中海网络科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月二十八日

  股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2015-057

  中海网络科技股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议的通知、召集及召开情况

  中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2015年11月27日以通讯表决方式召开。会议通知于2015年11月22日前以电子邮件、传真方式送达全体监事。

  本次会议由公司监事会主席戴静女士召集。会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议

  经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  （一）审议通过《关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的关联交易的议案》；

  表决结果为：同意2票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会审议通过了《关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的关联交易的议案》，具体内容请详见2015年11月28日刊登在《巨潮资讯网》的《关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的关联交易公告》。鉴于中海集运、中海科技、深圳一海通为同受中国海运（集团）总公司控制下的关联方，本次增资事宜构成关联交易。关联监事戴静回避了表决。

  本次与关联方发生的关联交易金额不超过3,000万元，本关联交易不属于重大关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、《第五届监事会第十五次会议决议》及签署页。

  特此公告。

  中海网络科技股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十一月二十八日

  股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2015-058

  中海网络科技股份有限公司

  关于深圳一海通全球供应链管理

  有限公司增资扩股暨公司放弃优先

  增资权的关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  经中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过，同意中海科技参股公司深圳一海通全球供应链管理有限公司（以下简称“深圳一海通”）进行增资扩股，注册资本由目前的2,000万元增至4,000万元。其中，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）出资人民币1,099.6614万元认缴新增的注册资本1,080万元，上海旻海投资管理中心（有限合伙）出资人民币936.7486万元认缴新增的注册资本920万元。中海科技放弃对深圳一海通的同比例增资权，持股比例由50%下降至25%。中海科技的合并报表范围没有发生变化。

  鉴于中海集运、中海科技、深圳一海通为同受中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）控制下的关联方，本次增资事宜构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次与关联方发生的关联交易金额不超过3,000万元，本关联交易不属于重大关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

  中海科技于2015年11月27日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的关联交易的议案》，关联董事回避了表决，公司独立董事认可并发表独立意见。

  二、关联交易对方情况介绍

  （1）中国海运（集团）总公司

  法定代表人：许立荣；

  法定地址：上海市东大名路700号；

  注册资本：69.19963亿元人民币；

  主营业务：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆场、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务；

  关联关系：中国海运为中海科技间接控股股东，本次交易构成关联交易。

  最近一年主要财务指标（合并报表数据）：

  ■

  履约能力分析：中国海运成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

  （2）中海集装箱运输股份有限公司

  法定代表人：张国发；

  法定地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室；

  股本：116.83125亿元人民币。中国海运（集团）总公司持有中海集运45.20%的股份；

  主营业务：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。

  关联关系：中海集运与中海科技为同受中国海运（集团）总公司控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

  最近一年主要财务指标（合并报表数据）：

  ■

  履约能力分析：中海集运成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

  （3）上海旻海投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：唐红斌；

  法定地址：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号24号楼112室（上海三星经济小区）；

  注册资本：945万元人民币，由深圳一海通部分管理人员、技术骨干等员工出资设立；

  主营业务：投资管理、咨询，资产管理，实业投资，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  三、关联交易标的基本情况

  （1）标的公司基本情况

  公司名称：深圳一海通全球供应链管理有限公司；

  注册资本：2,000万元；

  住址：深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼501-504室；

  经营范围：综合海运、陆运、空运、综合物流信息化解决方案、公共信息平台服务、国际贸易、国际快递、供应链服务、进出口贸易、广告、传媒、货代、报关报检、运输、仓储配送。

  （2）本次增资前深圳一海通的股权结构为：

  ■

  （3）本次增资后深圳一海通的股权结构为：

  ■

  （4）截至2015年9月30日，深圳一海通主要财务数据如下：

  ■

  四、关联交易的定价政策和定价依据

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2015年10月份出具的《关于深圳一海通全球供应链管理有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（鹏信资评字[2015]第063号），采用资产基础法对深圳一海通全球供应链管理有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出深圳一海通全球供应链管理有限公司股东全部权益价值（净资产）于评估基准日2015年6月30日的评估结论如下：

  ■

  溢价原因：

  1、流动资产评估增值11.77万元，增值率为0.90%，增值原因为坏账准备评估为0；

  2、无形资产评估增值930.00万元，增值原因为将已签订合同并投入使用的一海通全球供应链电商平台纳入其他无形资产评估（评估值930.00万元）；

  3、流动负债评估增值200.00万元，增值原因为将已签订合同但尚未支付的款项200.00万元纳入其他应付款进行评估。

  五、关联交易协议的主要内容：

  （一）合同的签署方

  甲方：中海网络科技股份有限公司；

  乙方：中海集装箱运输股份有限公司；

  丙方：中国海运（集团）总公司；

  丁方：上海旻海投资管理中心（有限合伙）；

  戊方：深圳一海通全球供应链管理有限公司

  （二）新增注册资本

  1、本次增资方案为：戊方目前注册资本为人民币2,000万元，本次新增加的注册资本为人民币2,000万元。

  2、本次新增注册资本全部由丙方、丁方以货币认缴。

  具体明细如下：

  ■

  3、支付方式

  在本协议签署生效并经戊方股东会审议通过后，丙方、丁方需按照决议要求将认缴款项汇至戊方账户，并注明用途为增资款，2016年1月31日前全部实缴到位。

  （三）增资前后收益归属

  1、本次增资完成后，甲方、乙方、丙方及丁方作为戊方股东，按照其出资比例享有公司的权益及承担相应的风险。

  2、增资行为生效日之前的戊方账面的资本公积、盈余公积、未分配利润（如有）以及增资行为发生前的公司资产由增资完成后戊方所有股东按出资比例共同分担享有。

  （四）本次增资的生效及完成条件

  1、戊方股东会做出决议，同意本次丙方、丁方认缴戊方的新增注册资本。

  2、各方签署本协议后，戊方应按照本协议约定的事项及时修改章程及其他有关必要的文件，并办理工商变更登记。

  （五）违约责任

  本协议任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议第五条所作的保证与承诺有任何虚假、不真实，或对真实事实有隐瞒与重大遗漏，或不履行已作的保证，均构成违约。违约的任何一方均应各自向守约方支付100万元的违约金。如存在多位守约方的，则上述违约金在守约方间平均分配。

  若违约金不足以补偿守约方所遭受损失的，违约方还应根据守约方的实际损失给予其补偿。

  违约方在违约事实发生之日起20日内未采取措施纠正违约行为的，守约方有权按照公允价值收购违约方所持有的戊方股权。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  1、深圳一海通是2014年成立的专业从事海运综合物流服务的电商平台公司，是在中国海运转型发展的大背景下，运用互联网将传统海运物流与电子商务进行深度融合的一次探索和尝试。深圳一海通运行一年多来，各方面工作取得了一定成效，但由于公司处于业务开拓阶段，需要较大的资金投入，而深圳一海通的现有资金不足以支持公司继续加大业务拓展力度。本次增资后，深圳一海通的资本实力将得到增强，有利于提升其竞争实力，对其市场拓展和业务创新将提供有力的支持。

  2、深圳一海通由中国海运直接控股，可以更好地协调中国海运内部资源，加大对深圳一海通的支持力度，有利于深圳一海通发展目标的实现。

  3、本次增资引入深圳一海通员工出资设立的合伙企业，是为了进一步响应国有企业混合所有制改革精神，建立劳动者与所有者利益共享机制，完善公司治理结构，健全深圳一海通的激励机制，提高员工的凝聚力和竞争力，增强员工对实现深圳一海通持续、健康发展的责任感、使命感，有利于深圳一海通未来发展。

  4、中海科技放弃本次优先认股权的原因是深圳一海通本次增资引入中国海运和一海通员工合伙企业后可优化深圳一海通治理结构、激发其活力、增强其市场竞争力。本次关联交易不影响中海科技的合并报表范围，预计对中海科技2015年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。公司将按照有关法律法规的规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日与关联人中国海运累计已发生的各类关联交易的总金额为20,265,399.84元。

  2015年年初至披露日与关联人中海集运累计已发生的各类关联交易的总金额为32,400,062.44元。

  2015年年初至披露日与关联人深圳一海通累计已发生的各类关联交易的总金额为69,245.28元。

  九、独立董事对该关联交易的事前认可情况和发表的独立意见

  董事会审议《中海网络科技股份有限公司深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的关联交易的议案》的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；本次增资后，深圳一海通全球供应链管理有限公司的资本实力将得到增强，有利于提升其竞争实力，对其市场拓展和业务创新将提供有力的支持；中海科技放弃本次优先认股权，引入中国海运和员工合伙企业后可优化深圳一海通的治理结构；本次关联交易不影响中海科技的合并报表范围，对中海科技2015年度财务状况、经营成果均不构成重大影响；公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  我们独立董事同意深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨中海科技放弃优先增资权的关联交易。

  十、保荐机构的核查意见

  经核查，日信证券认为：该关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

  日信证券对中海科技放弃向深圳一海通全球供应链管理有限公司行使优先增资权利的关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、《中海网络科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

  2、《中海网络科技股份有限公司独立董事关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的关联交易的独立意见》；

  3、《日信证券有限责任公司关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的关联交易的独立意见》。

  特此公告。

  中海网络科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月二十八日