证券时报多媒体数字报

  股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2015-076

  厦门银润投资股份有限公司

  第七届董事会第四十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十七次会议于2015年11月27日上午十点在上海市虹桥路1438号8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  本次会议的通知已于2015年11月25日以电话、电子邮件等形式发出。会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张浩先生主持，经会议认真审议,通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  独立董事一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作已经完成，现公司对非公开发行股票方案进行了审议。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事姬浩回避对本议案的表决。

  董事会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，具体如下：

  （一）发行的股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  关联董事姬浩回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  关联董事姬浩回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （三）定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日（即2015年8月10日）。

  关联董事姬浩回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行价格为19.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行相应调整。关联董事姬浩回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量为287,506,530股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  关联董事姬浩回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （六）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的对象为10名。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：

  ■

  关联董事姬浩回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （七）本次发行股票的限售期

  所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  关联董事姬浩回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （八）募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币550,000万元，扣除发行费用后将用于收购美国纽约交易所上市公司XUEDA EDUCATION GROUP（NYSE:XUE）（以下简称“学大教育”），同时设立国际教育学校投资服务平台公司和在线教育平台建设项目。具体如下：

  ■

  为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行募集资金投资项目之一为全面要约收购学大教育100%股份，根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为2.75美元/股（合5.5美元/ADS），收购总价款约为36,884.55万美元，按照本法律意见书出具日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约230,000万元人民币。由于美元兑人民币汇率会发生变化，如最终实际交割价款超过本次募集资金中拟投入资金总额，则公司将使用本次募集资金优先满足该募投项目的资金需求。如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入资金总额，剩余部分募集资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途等。

  上述募投项目中设立国际教育学校投资服务公司将由公司作为实施主体设立国际教育学校投资服务公司，募集资金到帐后，公司将以增资的方式将募集资金转入相应实施主体；在线教育平台建设项目由公司作为实施主体。

  关联董事姬浩回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （九）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  关联董事姬浩回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （十）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  关联董事姬浩回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （十一）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  关联董事姬浩回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  在经股东大会审议通过后，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

  公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作已经完成，公司对《公司非公开发行股票预案》进行修订。

  按照《公开发行证券的公司信息披露与格式准则25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编制了《厦门银润投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  此外，由于此次公司将根据与学大教育谈判的推进进度，拟以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司此次以现金收购学大教育达到了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，公司已在此次预案中按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，对相关内容进行了披露。

  （具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门银润投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》）

  关联董事姬浩回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  独立董事一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作已经完成，公司对《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》进行修订，并编制了《厦门银润投资股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。（具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门银润投资股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》）

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾投资”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资1,500万股股份（占银润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。本次转让完成后，紫光卓远将直接持有银润投资1,500万股股份，占银润投资总股本的15.59%，将成为公司的控股股东，清华控股将成为公司实际控制人。目前上述交易尚未实施完毕。

  公司本次非公开发行股票的发行对象包括受公司潜在实际控制人清华控股有限公司实际控制的西藏紫光育才教育投资有限公司、紫光育才董事长赵伟国先生控制的西藏健坤长青通信投资有限公司，公司与上述发行对象之间构成关联方关系。

  此外，公司此次认购对象长城嘉信资产管理有限公司拟设立资产管理计划认购本次非公开发行的股票。西藏伟华投资有限公司为长城嘉信资产管理计划资产份额之唯一认购方。西藏伟华投资有限公司的实际控制人为赵伟国先生。公司与长城嘉信资产管理有限公司此次资产管理计划产品的最终认购人构成关联方关系。（具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》）

  关联董事姬浩回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司此次以现金收购学大教育100%股权的交易金额已超过了公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的50%以上，且交易金额超过了5000万元人民币，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准。

  公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26?号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，在此次预案中按照收购学大教育暨重大资产重组的相关内容进行了披露。

  独立董事一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考审阅报告、会计政策差异情况说明的议案》

  同意并批准北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金投资项目出具的《北京学大信息技术有限公司2013年度至2015年6月财务报表审计报告》（[2015]京会兴审字第03010232号）和《厦门银润投资股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（2014年度及2015年1-6月）》（［2015］京会兴阅字第03010006号）。

  同意并批准北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）为本次募集资金投资项目之一收购学大教育出具的《学大教育集团（NYSE：XUE）股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 号）。

  鉴于学大教育财务报表是按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）财务报告准则编制，公司对学大教育按照美国公认会计原则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况，编制了差异情况说明，并由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关的《鉴证报告》（[2015]京会兴鉴字第03010010号）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结论合理性的议案》

  公司聘请了国融兴华作为公司本次非公开发行股票募集资金涉及收购资产的评估机构，对本次募集资金投资项目所涉及的标的资产分别进行了评估并出具了资产评估报告。

  经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：

  1、国融兴华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，国融兴华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，国融兴华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  4、国融兴华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型、可比公司及对应参数选取等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，评估依据及评估结论合理。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  独立董事一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于公司购买学大教育100%股权之交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会认为，本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

  （一）公司本次以支付现金方式购买学大教育。标的公司为境外上市公司，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。本次交易行为所涉及的国家发改委、商务部、所在地外汇管理部门的备案或审批等事项，公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （二）本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。

  （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次收购符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司盈利能力，增强抗风险能力。

  （具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》）

  决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

  公司股票于2015年2月9日起停牌，股价在停牌前20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，累计涨幅分别为17.58%和10.17%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

  （具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》）

  决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于公司现金收购学大教育暨非公开发行履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  由于此次公司将根据与学大教育谈判的推进进度，拟以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司此次以现金收购学大教育达到了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准。

  公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

  （具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》）

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  十三、审议通过《关于公司购买学大教育之交易构成关联交易的议案》

  公司董事会认为，本次非公开发行完成后，西藏乐耘投资有限公司（以下简称“乐耘投资”）将持有上市公司19.75%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在前述非公开发行安排实施完成后，或在未来十二个月内，乐耘投资将成为持有上市公司5%以上股份的法人，构成上市公司的关联方；作为乐耘投资的实际控制人，金鑫先生构成上市公司的关联自然人。公司此次非公开发行股份募集资金收购乐耘投资实际控制人金鑫间接持有的学大教育股份的行为构成关联交易。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  十四、审议通过《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会认为本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  独立董事一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购学大教育相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成本次重大资产重组工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会办理本次收购学大教育的相关事宜，授权内容及范围报告但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，全权负责办理和决定本次收购学大教育的具体相关事宜，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次收购学大教育所涉及的股权过户、移交变更等登记手续、进行价款支付、办理资产移交或变更等，签署相关法律文件等；

  2、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产购买的具体方案，包括但不限于相关资产价格、实施方式、实施主体等作出相应调整，并签署相关法律文件；

  3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次资产购买有关的一切协议和文件；

  4、聘请为本次资产购买提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用；

  5、进行与本次资产购买有关的审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充或调整；

  6、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规、有关监管部门对本次资产购买有新的规定和要求，根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  7、授权董事会在法律、法规、《公司章程》允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

  本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  十六、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市规范运作指引》、《厦门银润投资股份有限公司章程》、《厦门银润投资股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的《厦门银润投资股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2015-078

  厦门银润投资股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2015年2月9日起开始停牌。

  本公司筹划的重大事项为：公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票并募集金额不超过55亿元人民币。扣除发行费用后，拟全部用于收购纽交所上市公司Xueda Education Group (以下成为“学大教育集团”)100%的股份、设立国际教育学校投资服务公司、建设在线教育平台等项目。

  根据收购学大教育集团项目的进展情况，公司拟以自筹资金先收购学大教育集团，并在募集资金到位后予以置换。公司此次以现金收购学大教育集团事项达到了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，因此构成重大资产重组。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日

  证券代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2015-079

  厦门银润投资股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年11月27日召开的第七届董事会第四十七次会议审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、现场会议召开时间：2015年12月16日（星期三） 13:00-15:00

  网络投票时间：2015年12月15日－12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月16日9:30－11:30和13：00－15：00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月15日15：00-2015年12月16日15：00的任意时间。

  2、现场会议召开地点：厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心3楼巴黎厅。

  3、召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

  5、股权登记日：2015年12月9日

  6、出席对象：（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；（2）公司律师；（3）截至2015年12月9日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（4）其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议事项合法、完备。

  2、本次临时股东大会将审议表决如下议案：

  ■

  三、现场会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

  股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  （1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  （3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2015年12月14日下午5:00）。

  授权委托书模版详见附件一，

  （二）登记时间：2015年12月14日（星期一） 上午9：00-17：00

  （三）登记地点

  联系地址：上海市虹桥路1438号GIFC二期0802楼

  邮政编码：200336。

  联系电话：021-54222877。

  传 真：021-64019890；。

  联 系 人：王寅

  四、网络投票操作流程

  本次临时股东大会会议，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  1. 投票代码：360526

  2. 投票简称：银润投票

  3. 表决事项数量：23

  4. 投票股东：A股股东

  5. 投票时间：2015年12月16日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00。

  6. 表决方法

  （1）选择投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，2.01元代表议案二的子议案1，依此类推。每一议案应以相应价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表对议案2中子议案1进行表决，2.02元代表议案2中子议案2进行表决，依次类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  具体如下表所示：

  ■

  ■

  （3）、在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）、投票举例

  如本公司某股东对公司本次临时股东大会所有议案投同意票，申报内容如下：

  ■

  （二）、采用互联网投票系统的投票程序：

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83991192。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、互联网投票系统投票时间为2015年12月15日15:00-2015年12月16日15:00的任意时间。

  （三）、注意事项

  1、股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票；

  2、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  3、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  4、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  5、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案1-23中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案1-23中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1-23中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

  6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  （四）证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户，公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

  五、其他事项

  参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

  网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当时通知进行。

  附件一：授权委托书

  特此公告！

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日

  附件一：授权委托书

  厦门银润投资股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 （先生、女士）代表本人参加厦门银润投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  一、会议通知中列明议案的表决意见

  ■

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

  三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码：

  委托人持股数：

  2015年 月 日