证券时报多媒体数字报

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2015-117

  招商局地产控股股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会

  核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年11月27日，公司收到中国证监会《关于核准招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2015]2766号），批复主要内容如下：

  一、核准招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行1,901,797,599股股份吸收合并招商局地产控股股份有限公司。

  二、核准招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行不超过529,661,016股新股募集本次吸收合并的配套资金。

  三、本次吸收合并并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、招商局蛇口工业区控股股份有限公司及招商局地产控股股份有限公司应当按照有关规定履行信息披露义务。

  五、招商局蛇口工业区控股股份有限公司及招商局地产控股股份有限公司应当按照有关规定办理本次吸收合并并募集配套资金的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、招商局蛇口工业区控股股份有限公司及招商局地产控股股份有限公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告中国证监会。

  公司和招商局蛇口工业区控股股份有限公司将根据上述批复要求及股东大会授权，在规定期限内办理本次吸收合并相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月二十八日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2015-118

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行

  A股股份募集配套资金报告书

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局地产控股股份有限公司（以下简称"本公司"）于2015年9月18日，在指定信息披露媒体上披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）》等相关文件。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年11月23日召开的2015年第100次工作会议审核，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称"招商局蛇口"）换股吸收合并本公司并募集配套资金事项获得有条件通过。2015年11月27日，本公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

  根据本次换股吸收合并的最新进展，《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152964号）以及《并购重组委2015年第100次会议审核意见》的相关要求，本公司对换股吸收合并报告书草案进行了补充和完善，形成了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称"报告书"），补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  1、鉴于2015年11月11日招商局蛇口第一届董事会第五次会议以及本公司第七届董事会2015年第十三次临时会议的审议通过了《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》，本次交易的配套发行方案进行了调整，本报告书中涉及配套发行方案调整部分的内容均进行了更新，详见报告书各章节最新更新内容。

  2、在报告书"重大事项提示"之"六、本次交易方案实施尚需履行的批准程序"之"（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准"中补充披露了商务部、证监会核准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序的说明。

  3、在报告书"重大事项提示"之"十八、相关承诺"之"（八）招商局集团关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的承诺函"中补充披露了标的资产瑕疵土地使用权及房产完善法律手续过程中相关费用的承担主体及方式。

  4、在报告书"第三节 本次发行概况"之"二、本次发行的有关当事人"部分补充披露了本次交易所聘请中介机构的名称、法定代表人、住所、联系电话等信息。

  5、在报告书"第四节 风险因素"之"四、其他风险"之"(四)认购对象不能及时完成备案的风险"中补充披露了认购方是否存在私募投资基金的说明、相关风险提示情况以及对备案事项做出的专项说明。

  6、在报告书"第六节 业务与技术"之"五、交易双方的主要资产情况"之"（四）未取得权属证书的土地、房产的办证计划安排及预计费用"中补充披露了1）尚未取得完备的权属证书的土地、房产对应的账面价值，权证办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。2）权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及拟采取的解决措施。3）该等情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响。4）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。

  7、在报告书"第七节 同业竞争与关联交易"之"二、招商局蛇口控股的关联方和关联交易"之"（七）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度建立及执行情况"中补充披露了1）招商局蛇口控股的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，是否建立规范的关联交易管理及审议制度的情况。2）关联方资金占用问题是否已解决，以及防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度建立及执行情况。3）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第二十七条的规定的说明。

  8、在报告书"第七节 同业竞争与关联交易"之"三、招商地产的关联方和关联交易"之"3、关联担保情况"中补充披露了1）尚未履行完毕的关联方担保形成的原因，主债权用途，债务人履行债务的期限。2）担保合同解除手续的办理进展及预计办毕时间。3）当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司生产经营的影响。

  9、在报告书"第七节 同业竞争与关联交易"之"三、招商地产的关联方和关联交易"之"4、关联方资金拆借"中补充披露了招商地产存在的关联方资金拆借款项形成的原因、具体事项及金额、清理安排及进展。

  10、在报告书"第八节 董事、监事、高级管理人员"之"七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况"之"（三）报告期内董事、高级管理人员变动情况及具体原因"中补充披露了董事、高级管理人员变动的具体原因以及报告期董事、高级管理人员变动情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定的说明。

  11、在报告书"第十一节 管理层讨论与分析"之"一、本次换股吸收合并前招商局蛇口控股财务状况和经营成果的讨论与分析"之"（一）财务状况和经营效率分析"之"5、资产周转能力分析"中补充披露了报告期存货周转率变动的原因及合理性。

  12、在报告书"第十一节 管理层讨论与分析"之"一、本次换股吸收合并前招商局蛇口控股财务状况和经营成果的讨论与分析"之"（二）盈利能力分析"之"2、营业毛利及毛利率"中补充披露了1）招商局蛇口控股报告期毛利率变动的合理性及影响毛利率的主要因素。2）导致毛利率下降的因素是否已经消除的情况。

  13、在报告书"第十一节 管理层讨论与分析"之"一、本次换股吸收合并前招商局蛇口控股财务状况和经营成果的讨论与分析"之"（三）现金流量分析"中补充披露了报告期招商局蛇口控股经营活动现金流量净额变动的原因以及其与净利润是否匹配的量化分析。

  14、在报告书"第十一节 管理层讨论与分析"之"四、盈利预测分析"之"（二）盈利预测表中各项目的编制说明"之"1、营业收入/营业成本"中结合近期房地产行业相关政策、成交量水平和价格趋势等，补充披露了上述物业处置的可行性，对盈利预测期间净利润的影响，以及对盈利预测期后利润增长能力的影响。

  15、在报告书"第十一节 管理层讨论与分析"之"四、盈利预测分析"之"（四）盈利预测的可实现性分析"中结合招商局蛇口控股历史年度项目开发和销售进度、现有项目完工和建设进度、房地产项目预售情况、物业出租价格及出租比例等，补充披露了2015-2017年盈利预测的可实现性。

  16、在报告书"第十三节 本次换股吸收合并"之"三、本次交易方案"之"（一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产"之"9、关于招商局B在第二上市地新加坡交易所的退市"中补充披露了1）新加坡B股股东保护的相关安排。2）招商局B新交所退市的具体方案、执行进展、预计完成时间，是否存在潜在纠纷及法律障碍的说明。

  17、在报告书"第十三节 本次换股吸收合并"之"三、本次交易方案"之"（一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产"之"10、招商地产异议股东现金选择权"中补充披露了1）招商局轮船、招商局香港提供现金选择权是否触发要约收购义务以及是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务的情形，或履行要约收购义务的安排的说明。2）招商局轮船、招商局香港是否具有履约能力的说明。

  18、在报告书"第十三节 本次换股吸收合并"之"三、本次交易方案"之"（一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产"之"19、员工安置"中补充披露了本次交易是否取得了吸并双方职工代表大会的审议程序的说明。

  19、在报告书"第十三节 本次换股吸收合并"之"六、换股吸收合并方案合理性分析"之"（一）招商局蛇口控股A股发行价格合理性分析"中补充披露了本次交易中招商局蛇口控股发行价格确定的依据及合理性。

  20、在报告书"第十三节 本次换股吸收合并"之"六、换股吸收合并方案合理性分析"之"（二）招商地产换股价格合理性分析"中补充披露了招商地产A股换股价格的合理性。

  21、在报告书"第十三节 本次换股吸收合并"之"六、换股吸收合并方案合理性分析"之"（三）异议股东现金选择权价格合理性分析"中补充披露了本次交易中现金选择权价格确定的依据及合理性。

  22、在报告书"第十三节 本次换股吸收合并"之"八、本次换股吸收合并对合并双方的影响"之"（五）本次招商地产注销对合并双方的影响"中补充披露了招商地产主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。

  23、在报告书"第十四节 募集配套资金及运用"之"一、本次募集配套资金的基本情况"之"（二）本次募集配套资金的必要性"中结合本次交易完成后上市公司货币资金余额、未来现金收支情况、可比公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露了募集配套资金的必要性。

  24、在报告书"第十四节 募集配套资金及运用"之"二、募集配套资金认购对象的具体情况"之"（三）华侨城"中补充披露了本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门批准的说明。

  25、在报告书 "第十四节 募集配套资金及运用"之"二、募集配套资金认购对象的具体情况"之"（九）发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响"中补充披露了锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的违约责任及发行失败对上市公司可能造成的影响。

  26、在报告书"第十四节 募集配套资金及运用"之"二、募集配套资金认购对象的具体情况"之"（十）发行对象的设立进展、认购资金来源、到位时间及备案情况"中补充披露了1）配套募集资金认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。2）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情况。

  27、在报告书"第十四节 募集配套资金及运用"之"三、本次募集资金运用的基本情况"之"（三）本次募集资金投资项目在业绩补偿期间的投资进度及损益情况"中补充披露了配套募集资金项目投入及相关收益对业务补偿期间利润计算的影响。

  28、在报告书"第十四节 募集配套资金及运用"之"四、本次募集资金投资项目的具体情况"中补充披露了配套募集资金项目部分证照的办理进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

  29、在报告书"第十六节 其他重要事项"之"四、重大诉讼、仲裁事项"之"（一）招商局蛇口控股及其子公司的重大诉讼、仲裁事项"中补充披露了1）未决诉讼最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。

  公司修订后的报告书全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月二十八日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2015-119

  招商局地产控股股份有限公司新加坡

  B股股票退市提示性公告(第三次)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司第七届董事会第十七次会议决议，本公司拟终止B股股票在新加坡证券交易所（以下简称"新交所"）第二上市交易，并从新交所退市。

  2015年10月9日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司B股股票在新加坡第二上市交易并退市的议案》及《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》。

  2015年11月27日，公司收到证监许可［2015］2766号批复，中国证监会核准了招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金的申请。

  根据公司新加坡B股股票退市方案，公司B股股票将于2015年12月3日之后从新交所退市，持有新加坡B股股票的股东可以选择以下两种退出方式的一种：

  一、将新加坡B股股票转托管至深圳证券交易所

  选择该方式的股东需具备或开立相关账户，并于12月3日之前将相关股票转托管至深交所。

  二、获取现金对价

  选择该方式的股东无需办理转托管，只需持股至12月3日之后，即可获得收购方提供的现金对价港币26.54元/股。

  退市方案具体内容、转托管办理方式详见本公司于2015年9月18日发布的《关于拟终止公司B股股票新加坡第二上市交易并退市的提示性公告》。

  咨询方式：

  公司董秘处（中国大陆）：（86）755-26810650 罗小姐

  公司法律顾问（新加坡）：(65) 65353600 林德才律师

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月二十八日