证券时报多媒体数字报

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-091

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2015 年11月15日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2015年11月27日在公司会议室召开，应出席会议的董事 5 名，实际出席会议的董事 5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于向控股子公司商丘市大北农饲料有限公司增资的议案》

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过了《关于收购佛山市高明汇林饲料实业有限公司全部股权的议案》

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  第三届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2015-092

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向控股子公司商丘市大北农饲料有限公司增资的议案》、《关于收购佛山市高明汇林饲料实业有限公司全部股权的议案》，该两项对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。现就相关内容公告如下：

  一、向控股子公司商丘市大北农饲料有限公司增资

  （一）对外投资概述

  商丘市大北农饲料有限公司（以下简称“商丘大北农”），注册资本2000万元，股东为北京大北农科技集团股份有限公司和北京科高大北农饲料有限责任公司（以下简称“科高大北农”）,拟将公司和科高大北农持有商丘大北农的全部股权转让给公司的全资子公司郑州市大北农饲料科技有限公司（以下简称“郑州大北农”）。上述股权转让完成后，再由郑州大北农对商丘大北农增加注册资本1000万元，增资后其注册资本为3000万元。

  （二）投资标的的基本情况

  1、出资方式

  本次以现金进行增资，增资资金来源为郑州大北农自有资金。

  2、标的公司基本情况

  （1）公司名称： 商丘市大北农饲料有限公司

  （2）注册资本：2000万元

  （3）法定代表人：邢尧

  （4）住所：商丘市梁园区建设路与工业路交叉口（梁园产业集聚区）

  （5）经营范围：饲料生产、销售；饲料添加剂销售；粮食收购。

  （6）股权转让且增资前后股权结构：

  ■

  （7）财务指标：

  单位：万元

  ■

  （三）对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  增资后将改善商丘大北农的财务结构，增强商丘大北农的资金实力，对公司的经营和财务状况不构成重大影响。

  二、收购佛山市高明汇林饲料实业有限公司全部股权

  （一）股权收购概述

  佛山市高明汇林饲料实业有限公司（以下简称“高明汇林”）成立于2010年11月12日，注册于广东省佛山市高明区更合镇合塘路184号，主要从事水产饲料的生产及销售，其法定代表人彭裕林，注册资本125万元。公司计划以4500万元收购高明汇林原始股东的全部股权，以现金方式分批支付。

  （二）交易对方的基本情况

  1、彭裕林，男，高明汇林法定代表人，其出资占注册资本的4%。彭裕林先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  2、彭超雄、洪桂标等其他6名自然人股东，其合计出资为120万元，占注册资本的96%。彭超雄、洪桂标等其他6名自然人股东均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （三）交易标的基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称：佛山市高明汇林饲料实业有限公司

  成立时间：2010年11月12日

  经营范围：生产、销售：配合饲料（水产）

  公司类型：有限责任公司

  注册资金：125万元

  高明汇林公司占地23,345平方米，拥有两条北京金地三福集团（美国技术）膨化水产饲料生产线，一条沉水鱼料生产线，一条虾料生产线，年产能达到100,000吨。

  2、本次股权收购前后，高明汇林出资情况如下：

  ■

  3、高明汇林财务状况

  根据高明汇林提供财务资料显示：截至2015年10月31日,资产总额为9327万元，负债总额为4985万元，所有者权益为4341万元。2015年1-10月营业收入为3975万元，净利润为-8.5万元。（以上数据未经外部会计师事务所的审计）

  （四）股权转让协议的主要内容

  1、交易双方名称：

  转让方：彭裕林、彭超雄等全部自然人股东

  受让方：北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

  2、交易标的股权：转让方向受让方转让所持高明汇林全部股权，共计100%的股权。

  3、股权转让价格及支付方式：公司以4500万元收购高明汇林原始股东的全部股权，以现金方式分批支付。协议约定：高明汇林公司净资产不低于4300万元，这一财务数据作为受让股权的前提条件。公司受让股权后，发现目标公司的资产减少的（不可抗力原因除外），公司有权直接从应付股权转让价款中予以抵扣或要求甲方各主体连带补足直至实现资产数量与目标公司财务报表一致。否则，公司有权解除合同。

  4、股权转让后公司管理安排：收购后高明汇林公司的管理和经营均由公司统一安排运营，董事总经理由易敢峰博士担任，执行常务副总经理由彭超雄先生担任，业务团队基本保持不变。

  （五）本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、股权收购的目的

  为进一步贯彻公司水产饲料的战略布局，扩大公司在南方市场的影响力，股权收购完成后，高明汇林成为公司全资子公司，更有利于进一步开拓南方市场，符合公司长期发展战略规划。

  2、存在的风险及对公司的影响

  本次股权收购的目标公司主要经营水产饲料的生产和销售，在业务上能与公司很好地融合。本次股权收购因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，本次收购对公司经营业绩也不会有较大影响。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第二十六次会议决议

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2015年11月27日