证券时报多媒体数字报

  证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：2015-098

  深圳市共进电子股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年11月27日

  (二)股东大会召开的地点：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园三楼A座共进股份会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  符合

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事11人，出席3人，董事唐佛南先生、王志波先生、杨守全先生、李厥庆先生、李建辉先生、张钦宇先生、章顺文先生、王燕鸣先生因工作安排未能出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席2人，监事李涛先生因工作安排未能出席本次会议；

  3、董事会秘书出席会议；部分高管列席。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1.00议案名称：关于《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿》及其摘要的议案

  1.01 激励对象的确定依据和范围

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.02议案名称：限制性股票的来源、数量和分配

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.03议案名称：激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.04议案名称：限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.05议案名称：限制性股票的授予与解锁条件

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.06议案名称：激励计划的调整方法和程序

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.07议案名称：限制性股票会计处理

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.08议案名称：激励计划的实施、授予及解锁程序

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.09议案名称：公司/激励对象各自的权利义务

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.10议案名称：公司/激励对象发生异动的处理

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.11议案名称：限制性股票回购注销原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.议案名称：关于《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.议案名称：关于将公司实际控制人、控股股东唐佛南先生的近亲属唐晓琳女士作为股权激励对象的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4. 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5.议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.议案名称：关于调整公司非公开发行股票方案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7.议案名称：关于审议《公司非公开发行A 股股票预案(修订稿)》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  控股股东唐佛南先生委托贺依朦女士代为表决，回避表决议案1、2、3；股东胡祖敏先生、韦一明先生、贺依朦女士回避表决议案1、2；

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所

  律师：佘文婷、陈娅萌

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  深圳市共进电子股份有限公司

  2015年11月30日

  证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-101

  深圳市共进电子股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年11月27日以电话方式发出会议通知，并于2015年11月29日下午13：30以电话会议的形式召开第二届董事会第十九次会议。会议应到董事11名，实到董事11名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  本次董事会由董事长汪大维先生主持，与会董事对相关议案进行了审议，表决通过以下事项：

  1、审议通过《关于公司与上海小海龟科技有限公司开展战略合作的议案》

  为寻求新的发展机遇，实现新的利润增长点，助力公司在医疗健康领域的产业链布局，公司拟与上海小海龟科技有限公司进行战略合作。上海小海龟科技有限公司是一家从事创新生物芯片及高端医疗器械研发、生产和服务的高科技公司,致力于新一代半导体基因芯片、蛋白质芯片及相关设备的研发和产业化。该公司核心研发团队由国内外跨领域跨学科硕博士专家组成，目前已自主研发半导体基因测序芯片和测序仪。

  公司与小海龟进行战略合作,将有利于布局大健康产业链的核心环节，抢占新兴行业先机。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  因具体合作协议尚未最终签署，该事项仍存在重大不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意风险。

  特此公告！

  深圳市共进电子股份有限公司董事会

  2015年11月29日

  证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-100

  深圳市共进电子股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年11月27日以电话方式向全体监事发出会议通知，并于2015年11月27日下午17：00在公司会议室召开第二届监事会第十一次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》的规定。

  本次会议由监事会主席漆建中先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

  一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》

  本公司监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

  本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。 公司本次授予限制性股票激励对象的名单与《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告时的对象名单相符。

  限制性股票激励计划首次授予的相关事项详见本公司2015年11月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划首次授予公告》。

  表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  深圳市共进电子股份有限公司监事会

  2015年11月29日

  证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-099

  深圳市共进电子股份有限公司

  限制性股票激励计划首次授予公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励权益授予日：2015年11月27日

  ●股权激励权益授予数量：950万股限制性股票

  一、公司限制性股票激励计划首次授予情况

  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2015年10月30日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事对公司限制性股票激励计划发表了独立意见。

  2、2015年10月30日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、2015年11月11日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将公司实际控制人、控股股东唐佛南先生的近亲属唐晓琳女士作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事对公司限制性股票激励计划发表了独立意见。

  4、2015年11月11日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》。本次监事会对激励对象名单进行了核查，出具了《关于限制性股票激励计划名单的核查意见 》。

  5、2015年11月27日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将公司实际控制人、控股股东唐佛南先生的近亲属唐晓琳女士作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  6、2015年11月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。

  7、2015年11月27日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对授权日是否合法发表了意见，并对激励对象名单进行了核查，出具了《关于限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  1、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③ 中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；

  ④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  2、董事会关于符合授予条件的说明

  （1）经公司董事会核查，公司2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

  （2）经公司董事会核查，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象不存在其他严重违反公司有关规定的行为。

  董事会认为，公司限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意向545名激励对象授予950万股限制性股票。

  （三）公司限制性股票激励计划首次授予的具体情况

  1、授予日：2015年11月27日

  2、授予数量：950万股限制性股票

  3、授予人数：545人

  4、授予价格：16.78元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股

  6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排

  （1）有效期

  本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  （2）锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起至限制性股票解锁日间为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  （3）解锁期

  授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  （4）解锁条件

  ①、公司层面业绩考核要求

  首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

  ■

  若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  ②、个人层面业绩考核要求

  在本计划有效期内的各年度，公司依据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效考核结果为D（不合格）的激励对象所获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注销。

  7、激励对象名单及授予情况

  ■

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  2015年11月11日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》。本次监事会对激励对象名单进行了核查，出具了《关于限制性股票激励计划名单的核查意见》。

  2015年11月27日，公司第二届监事会第十一次会议对公司限制性股票激励计划确定的激励对象名单进行核实，监事会认为：公司限制性股票激励计划授予日的激励对象名单与《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告时的激励对象名单一致。

  公司本次限制性股票激励计划的激励对象包括目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选的情况。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经公司自查，参与本次激励计划的董事和高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

  四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  限制性股票的授予日为2015年11月27日，授予日市场价格为47.25元/股，且如果激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为9,473.48万元。根据相关模型测算，2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  五、法律意见书的结论性意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所涉限制性股票授予事项已经获得了必要的批准和授权，限制性股票激励对象、数量、授予日的确定、授予条件等事项均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

  六、上网公告附件

  1、法律意见书；

  2、独立董事意见；

  3、监事会意见。

  特此公告。

  深圳市共进电子股份有限公司

  董事会

  2015年11月29日