证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  为合理保证发行人经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，实现持续稳定发展，依据《会计法》、《公司法》、《内部会计控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及其他有关法律、行政法规的规定，发行人致力于建立适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度，形成规范的管理体系，确保能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。

  2、内部控制制度

  发行人已根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了涵盖各部门、各分、子公司，各层面、各业务环节的内部控制制度，涉及生产经营、物资采购、行政及人力资源管理、财务管理、审计、信息披露等方面，并在公司生产经营过程得到有效执行，保证了公司的经营管理的正常进行，起到了有效的监督、控制和指导的作用。

  3、内部控制检查监督

  发行人设有审计部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司及下属子公司进行监督检查，检查内部控制制度中存在的缺陷和实施过程中存在的问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。发行人设有内控与风险管理办公室负责公司层面及流程层面的内控现状进行风险识别、分析、评估，对重大缺陷提出相应的管控建议，并跟踪其整改情况。

  4、内部监督和内部控制自我评价

  发行人依据相关内控制度，对公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，对公司内部控制制度的建立和执行情况进行梳理和测试，并对公司内部控制体系进行自我评价，不断完善公司内部控制体系。

  5、董事会对内部控制工作的安排

  发行人董事会每年审查公司内部控制执行情况，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。

  6、财务核算制度

  发行人在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下，对财务管理职能的结构体系、资金管理、流动资产管理、固定资产及在建工程的管理、无形资产及其他长期资产的管理、对外投资管理、负债管理及财务监督和内部稽核等均作了明确的规定。此外，发行人还制定和修订了与财务管理制度配套的一系列实施办法，包括《财务管理制度》、《固定资产管理办法》、《会计稽查制度》、《会计人员管理办法》、《资产减值准备管理办法》、《资金管理办法》、《费用管理办法》、《应收款管理办法》、《发票管理办法》、《主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法》、《预算管理办法》等一套较为完善的会计核算及财务管理制度。这一系列的财务管理制度保证了公司资产的安全与增值，完善企业财务管理制度体系，规范公司内部财务会计管理行为，并加强财务管理和会计核算。

  7、安全生产制度

  发行人按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，制定了《安全生产暂行规定》、《事故报告和处理规定》、《安全管理奖惩办法》等规定，有效落实各项技术标准和安全保障措施，促进发行人的安全管理。进一步落实安全生产责任制，建立健全安全生产管理网络，采取各种组织措施和技术措施，预防和消除伤亡事故和职业危害，减少和避免各类事故的发生，实现安全和文明生产。

  8、关联交易制度

  发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定了《关联交易管理办法》，有效规范了发行人决策管理和信息披露等事项，确保发行人的关联交易行为不损害公司的合法权益，

  9、重大投资决策制度

  根据国家、省、市的法律、法规以及发行人的有关文件精神，制定《投融资管理暂行办法》。规定由发行人董事会办公室负责对外投资及收购资产项目的程序审核及备案；投资公司或投资部负责对外投资及收购资产项目的前期调研、可行性论证、申报、实施及后期管理工作；发行人计划财务部负责固定资产投资项目的管理、跟踪实施工作。有效规范发行人的投资管理行为，防范和控制投资风险，确保发行人资产保值增值。

  10、融资管理制度

  发行人所有向外申请融资应报经董事会批准。各成员子公司向外融资必须报本公司董事会批准并备案。

  11、担保管理制度

  发行人制定了专项担保管理办法，根据办法的规定，公司及公司资产规模在10亿元（含）以上控股子公司的对外担保行为，须经南昌市国资委审议通过后实施。

  12、下属子公司管理制度

  发行人根据国家的相关政策规定，制定了符合管理控制的各项管理办法，建立《合同签署授权指引》、《合同管理办法》、《资金管理办法》《固定资产管理办法》以及人员管理、考核的相关制度，将下属子公司的资产、人员、财务纳入发行人管理体系，接受职能部门监督，建立有效控制机制，及时掌握和了解下属子公司生产、运营、财务等信息，加强风险防范和控制，确保下属子公司规范运作和健康发展。各子公司在国家财务管理法规、南昌市政公司财务管理制度的基础上，制定自身独立的财务管理制度，形成完全独立的财务体系。各子公司高管人员，根据公司法等有关法律的规定产生，南昌市政公司以投资人的身份对各子公司的高管人员进行考核。

  13、信息披露管理

  发行人制定了《南昌市政公用投资控股有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》以规范公司融资业务信息披露的行为，确保信息披露的统一、真实、准确、完整、及时和公平，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益。该制度具体规定了信息披露的基本原则、内容、标准和渠道、信息披露责任部门及其职责、管理和报告制度和信息披露保密制度等。

  （四）发行人独立性情况

  公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性，具体如下：

  1、业务独立

  发行人是南昌市国资委履行出资人职责的国有独资公司，具有独立的企业法人资格，在政府授权范围内，行使国有资产出资人权利，进行国有资产的经营和管理，以其全部法人财产，自主经营，自负盈亏，独立核算。

  2、人员独立

  发行人董事由南昌市国资委任命。董事长和副董事长由南昌市国资委在董事中指定或政府委任。发行人董事会有权聘任公司总经理，并根据公司总经理的提议聘任或解聘公司副总经理和财务负责人。发行人高管人员未有在其他公司任职情况。

  3、资产独立

  发行人在资产所有权方面产权关系明确，不存在出资人违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。

  4、机构独立

  发行人具有健全的公司组织机构，其各个职能部门均独立于出资人；发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情形。

  5、财务独立

  发行人根据自身运营实际情况，设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税。发行人在会计机构、会计人员、会计账簿等财务方面拥有自主权，根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况，控股股东未干预发行人的会计活动，发行人独立运作，独立核算。

  八、其他合法合规情况

  （一）近三年是否存在违法违规情况

  发行人承诺近三年不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （二）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  发行人承诺近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东和实际控制人提供担保的情形。

  九、关联方及关联交易

  （一）关联方

  截至2014年12月31日，发行人的关联方有发行人的关联方有实际控制人南昌市国资委、发行人控股子公司、发行人参股子公司及其他关联方江苏兆盛环保集团有限公司（孙公司洪城水业股份有限公司孙公司的股东）、江苏凌志环保工程有限公司（孙公司洪城水业股份有限公司孙公司的股东）、凌志环保股份有限公司（孙公司洪城水业股份有限公司孙公司股东的母公司）、江西中煤建设工程有限公司（孙公司洪城水业股份有限公司子公司的股东）。

  （二）关联交易

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  1）采购商品/接受劳务情况

  单位：元

  ■

  2）出售商品/提供劳务情况

  单位：元

  ■

  2、关联担保情况

  截至2014年12月31日，发行人关联担保情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  3、关联方应收应付款项

  （1）应收项目

  单位：元

  ■

  （2）应付项目

  单位：元

  ■

  （三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

  1、公司关联交易审批的权限划分如下：

  （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由总经理决定；

  （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；

  （3）董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司发生的关联交易，无论金额大小，均应提交董事会审议决定；

  （4）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。

  2、公司与关联方发生关联交易需要支付资金时，公司财务部门必须在收到下列文件，且经审查，下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时方可按照公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的指示向关联方支付关联交易的资金：

  （1）董事会关于批准该关联交易的决议或决定；

  （2）相应的关联交易协议；

  （3）公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的审批单。

  3、关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  发行人聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2012年至2014年的合并及母公司财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（瑞华审字（2015）36020036号）。

  投资者应通过查阅本公司2012-2014年度的财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。2015年1-6月财务数据及信息源于公司已公开披露的2015年第二季度财务报告，公司2015年1-6月财务报告未经审计。

  在阅读下面发行人2012-2014年度及2015二季度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期合并报表范围的变化（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况

  截至2015年6月30日，公司纳入合并财务报表范围的一级子公司情况如下表：

  单位：万元、%

  ■

  （二）报告期内合并报表的变化情况

  1、2015年1-6月合并报表范围变化及原因

  与2014年度相比，公司2015年度二季度没有增加及减少纳入合并范围的公司。

  2、2014年度合并报表范围变化及原因

  与2013年度相比，公司2014年度没有减少纳入合并范围的公司。

  与2013年度相比，公司2014年度增加纳入合并范围范围的公司有10家，包括：①南昌新源建设投资发展有限公司，是本公司的子公司，增加的原因是新设成立；②江西政能建设投资有限公司，是本公司的子公司，增加的原因是新设成立；③南昌市政投资集团有限公司，是本公司的子公司，增加的原因是新设成立；④南昌市政公用资产管理有限公司，是本公司的子公司，增加的原因是新设成立；⑤南昌水业集团熊猫科技发展有限公司，是本公司的孙公司，增加的原因是新设成立；⑥南昌西站置业有限公司，是本公司的孙公司，增加的原因是新设成立；⑦南昌市政公用隆汇置业有限公司，是本公司的孙公司，增加的原因是新设成立；⑧上海昌莆实业有限公司，是本公司的孙公司，增加的原因是新设成立；⑨江西点金沙业有限公司，是本公司的孙公司，增加的原因是新设成立；⑩南昌市政停车管理有限公司，是本公司的孙公司，增加的原因是新设成立。

  3、2013年度合并报表范围变化及原因

  与2012年度相比，公司2013年度减少纳入合并范围的公司1家：南昌洪福人文纪念有限责任公司，是本公司的控股子公司，不纳入合并范围的原因是股权稀释而丧失控制权。

  与2012年度相比，公司2013年度增加纳入合并范围的公司1家：南昌市金振国有资产运营有限责任公司，是本公司的子公司，增加的原因是新设成立。

  4、2012年度合并报表范围变化及原因

  与2011年度相比，公司2012年度减少纳入合并范围的公司1家：合肥鹏泰投资有限公司，是本公司的孙公司，不纳入合并范围的原因是该公司已进入清算程序。

  与2011年度相比，公司2012年度增加纳入合并范围的公司5家，包括：①江西大道建设有限公司，是本公司的孙公司，增加的原因是新设成立；②南昌市幸福渠水域治理有限公司，是本公司的子公司，增加的原因是新设成立；③南昌赣昌沙石有限公司，是本公司的子公司，增加的原因是新设成立；④北京香园大道实业有限公司，是本公司的子公司，增加的原因是新设成立；⑤南昌公用城市管理有限公司，是本公司的子公司，增加的原因是新设成立。

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）合并报表口径

  ■

  （二）母公司报表口径

  ■

  上述财务指标计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

  应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

  存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

  EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

  EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  四、管理层讨论与分析

  本公司董事会和管理层结合公司最近三年及一期合并报表口径及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

  除特别说明以外，本节分析披露的内容是公司根据企业会计准则编制的合并报表。

  （一）合并报表口径简明财务分析

  1、资产结构分析

  报告期各期末，公司资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人总资产分别为3,931,773.38万元、5,054,523.85万元、5,627,583.45万元和6,017,785.49万元，呈稳步增长趋势。2013年末，发行人总资产5,054,523.85万元，较2012年末增加1,122,750.47万元，增幅28.56%。主要原因有两方面，一是发行人债券融资29亿元导致货币资金增加；二是发行人本期房地产项目土地储备和在建项目增加导致存货的增加。

  从资产构成来看，发行人总资产以非流动资产为主。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人非流动资产分别为2,772,645.90万元、3,382,861.88万元、3,671,875.67万元和3,853,648.03万元，占总资产的比重分别为70.52%、66.93%、65.25%和64.04%。2012-2013年发行人非流动资产增长幅度较大，增长原因是发行人投资加大使得持有至到期投资、待政府回购的长期应收款和在建工程的增加，以及投资性房地产中政府注入到子公司南昌市金振国有资产运行有限责任公司的房产和土地所致。

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人流动资产分别为1,159,127.49万元、1,671,661.97万元、1,955,707.78万元和2,164,137.46万元，占总资产的比重分别为29.48%、33.07%、34.75%和35.96%。

  （1）流动资产结构分析

  单位：万元

  ■

  本公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，上述四者合计占到本公司流动资产的88.16%、90.15%、91.76%和87.72%。截至2015年6月末，公司货币资金、应收账款、其他应收款和存货余额占流动资产的比重分别为26.35%、7.70%、19.40%和34.27%。

  1）货币资金

  最近三年，公司货币资金项目明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，本公司货币资金账面价值分别为202,372.23万元、294,786.09万元、334,668.67万元和570,329.66万元，占公司流动资产比例分别为17.46%、17.63%、17.11%和26.35%，占公司总资产比例分别为5.15%、5.83%、5.95%和9.48%。

  2013年末发行人货币资金较2012年末增加92,413.86万元，增幅45.67%，主要原因是发行人通过发行债券等直接融资方式获得大量低成本资金，因未全部对外支付，暂时留存在发行人的银行账户上，导致发行人货币资金增加。2014年末货币资金较2013年末增加39,882.58万元，增幅13.53%，主要是由于发行人发行短期融资券以及子公司南昌市市政工程开发有限公司向新时代信托公司融资12亿元，部分资金尚未全部对外支付导致货币资金增加。2015年6月末货币资金较年初增加了235,660.99万元，增幅70.42%，主要原因系本期信用借款总额增加所致。

  2）应收账款

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，本公司应收账款账面价值分别为93,410.81万元、145,826.89万元、157,200.21万元和166,542.30万元，占公司流动资产比例分别为8.06%、8.72%、8.04%和7.70%，占公司总资产比例分别为2.38%、2.89%、2.79%和2.77%。发行人市政公用版块主营业务为水务、公交出租、燃气等，客户主要为家庭用户和企业用户，其中家庭用户回款较为及时，企业用户回款则普遍存在3-6个月的滞后，由此造成发行人应收账款数额较大。另外，工程建设项目竣工结算与工程款回收存在一定滞后是造成应收账款较大的另一个重要原因。

  2013年末发行人应收账款为145,826.89万元，较2012末增加52,416.08万元，增幅56.11%，主要原因是发行人在建工程总量增加，应收账款余额随之增长，预计随着项目工程的逐渐完工结算，应收账款余额将有所下降。

  最近三年，公司应收账款账龄明细情况（未计提坏账准备的原值）如下：

  单位：万元

  ■

  从应收账款账龄看，发行人应收账款账龄较短，90%以上都集中在两年期内。

  截至2014年12月末，应收账款前五名单位情况如下：

  单位：万元

  ■

  3）其他应收款

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司其他应收款账面价值分别为279,132.36万元、344,957.16万元、419,885.33万元和444,423.86万元，占流动资产比例分别为24.08%、20.64%、27.41%和19.40%，占公司总资产比例分别为7.10%、6.82%、9.53%和6.98%，呈先大幅上升后小幅下降趋势。发行人其他应收款主要由未结转的市政项目建设投资构成。发行人在自主经营水务、公交出租、燃气等业务的同时，还承担了部分政府市政工程建设功能。由于南昌市近年不断加大对市政基础设施的建设和改造力度，发行人承接市政工程建设量较大，因此发行人其他应收款项绝对值较大。

  发行人与政府在市政工程建设方面采取的运作与结算方式是：政府财政前期拨付部分启动资金（视工程量的多少，按总投资额的20%—50%不等），发行人主要依靠自主筹措资金投入推进工程进展，工程完工后全额结算，并向发行人支付相应工程建设费用。已完成项目建设投资在未与政府财政结算之前，均计入此科目。

  2013年末发行人其他应收款较2012年增加65,824.80万元，增幅23.58%，主要是因为增加江西天使集团西客站项目保证金借款、江西省行政事业资产集团的收购款所致。2014年末，其他应收款较2013年末增加191,100.54万元，增幅55.40%，主要系2013年垫付的拆迁款项，政府2014年返还所致。

  近三年，公司其他应收款的期限主要集中在两年之内，其他应收款的账龄明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月末，其他应收款单位排名前五情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，发行人其他应收款按类型分布如下：单位：万元

  ■

  截至2014年12月末，其他应收款客户排名前五位的形成原因及回款情况等如下：

  ■

  4）存货

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，本公司存货账面价值分别为446,928.59万元、721,562.81万元、766,581.35万元和741,728.76万元，占流动资产比例分别为38.56%、43.16%、39.20%和34.27%，占公司总资产的比例分别为11.37%、14.28%、13.62%和12.33%。发行人存货主要为房地产开发成本和房地产产成品。2013-2014年末，发行人存货分别较期初增加274,634.22万元、45,018.54万元，存货余额持续增长，且增长幅度较大。主要原因是发行人新增南昌空港高端别墅项目“御湖半山”、北京“香和园”项目和宁波CBD商圈“小港”等地产项目的土地储备及投资所致。后续发行人将在遵循市场节奏的情况下，有序实施房地产项目推进进程。

  最近三年，发行人存货明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人定期对其存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低法对存货计提减值准备。截至2014年末，发行人的存货未出现大幅减值迹象，并计计提了19.72万元存货减值准备。

  （2）非流动资产结构分析

  单位：万元

  ■

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司非流动资产合计2,772,645.90万元、3,382,861.88万元、3,671,875.67万元和3,853,648.03万元，占总资产比例分别为70.52%、66.93%、65.25%和64.04%。非流动资产主要由持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产构成。发行人主要依托各子公司经营南昌市的水、气、市政工程等关系国计民生的重点产业，产业的经营特点和发行人的运营模式决定了发行人非流动资产必然以在建工程、长期股权投资、固定资产和无形资产为主。

  1）持有至到期投资

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，本公司持有至到期投资账面价值分别为72,086.37万元、152,801.60万元、159,855.75万元和231,240.32万元，占非流动资产比例为2.60%、4.52%、4.35%和6.00%，占公司总资产比例分别为1.83%、3.02%、2.84%和3.84%。发行人持有至到期投资主要为发行人及其下属子公司对外委托贷款、理财产品。

  2012年末，发行人持有的至到期投资主要为发行人本部及下属子公司南昌水业集团有限责任公司和南昌市公共交通总公司对外委托贷款61,186.38万元，购买理财产品10,900.00万元。2013年末，发行人持有至到期投资主要为对外委托贷款136,901.60万元，购买理财产品15,900.00万元。2014年末，发行人持有至到期投资主要为对外委托贷款138,370.75万元，购买理财产品26,165.00万元，其中一年内到期部分为4,680.00万元。

  2）长期应收款

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，本公司长期应收款账面价值分别为58,473.13万元、150,244.36万元、230,721.39万元和261,615.73万元，占非流动资产比例为2.11%、4.44%、6.28%和6.79%，占公司总资产比例分别为1.49%、2.97%、4.10%和4.35%。

  2013年末，长期应收款较2012年末增加91,771.23万元，增幅156.95%，大幅增加的原因是2013年度工程费及代理管理费大幅增加，年末余额中属南昌市市政工程开发有限公司代建高新奥体南路工程的工程款1,469,194,244.83元；属于江西大道建设有限公司的新建县迎宾馆工程代建管理费671,145.00元、新建县西山万寿宫工程代建管理费60,357.00元、新建县通道五化工程代建管理费28,830,000.00元、新建县红湾大道工程代建管理费2,819,834.00元及新建县长棱大道工程代建管理费868,036.00元。2014年末，长期应收款较2013年末增加80,477.03万元，增幅53.56%，大幅增加的原因是2014年度工程费及代理管理费大幅增加。2015年6月末较2014年末平稳增长。

  3）投资性房地产

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，本公司投资性房地产账面价值分别为6,094.86万元、199,323.73万元、198,527.09万元和172,528.34万元，占非流动资产比例为0.22%、5.89%、5.41%和4.48%，占公司总资产比例分别为0.16%、3.94%、3.53%和2.87%。

  2013年末，投资性房地产较2012年末增加193,228.87万元，增长3倍多，大幅增加的原因是2013年度新增按公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，是根据2013年1月18日南昌市人民政府办公厅“洪府厅抄字[2013]47号”抄告单，南昌市直属行政事业单位国有资产管理中心以房产和土地作价1,971,908,107.82元注入到南昌市金振国有资产运行有限责任公司而来。2014年及2015年6月末较2013年及2014年末稍有减少。

  4）固定资产

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，本公司固定资产账面价值分别为285,533.80万元、309,310.01万元、333,102.66万元和339,621.56 万元，占非流动资产比例为10.30%、9.14%、9.07%和8.81%，占公司总资产比例分别为7.26%、6.12%、5.92%和5.64%。由于发行人市政公用版块主营业务涉及水务、燃气生产和公交运营等业务，固定资产较多，主要由房屋建筑物，机器设备、运输工具、辅助设施及电子设备等构成。

  最近三年，固定资产账面价值构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  5）在建工程

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司在建工程账面价值分别为305,742.96万元、493,889.70万元、644,828.44万元和759,118.11万元，占非流动资产比例分别为11.03%、14.60%、17.56%和19.70%，占总资产比例为7.78%、9.77%、11.46%和12.61%。

  2013年末，发行人在建工程493,889.70万元，较2012年末增加188,146.74万元，增幅61.54%，新增在建工程主要是市政工程和水业环保工程。2014年末，在建工程较上年末增加了150,938.74万元，主要为新增市政基础工程建设和水业环保工程。2015年6月末，在建工程较上年末增加了114,289.67万元，主要原因系以前工程项目投资额累计增加所致。

  公司目前在建工程共8个，具体请见第五节“发行人基本情况”第六项“发行人主营业务概况”中的在建项目情况。

  6）无形资产

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司无形资产余额分别为1,932,075.46万元、1,954,819.29万元、1,960,341.94万元和1,958,537.38万元，占公司非流动资产比例分别为69.68%、57.79%、53.39%和50.82%，占公司总资产的49.14%、38.67%、34.83%和32.55%。报告期内，公司无形资产稳定增长，主要为土地使用权账面价值的增长。

  2、负债构成分析

  单位：万元

  ■

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司的负债总额分别为1,751,717.12万元、2,528,069.99万元、3,065,210.94万元和3,442,114.15万元。整体来看，发行人总负债规模增长较快，主要原因为发行人近年各项业务发展迅速，对资金的需求量不断增加，发行人积极利用财务杠杆推动公司各项业务的发展。

  从负债结构分析，发行人负债以非流动负债为主，主要原因是发行人的水、气、市政多个项目都于近年陆续开工建设，且都是长期性项目，借款期限较长，报告期内非流动负债占总负债比例分别为44.09%、57.17%、50.60%和59.66%。

  （1）流动负债结构分析

  单位：万元

  ■

  本公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成。

  1）短期借款

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，短期借款余额分别为312,310.00万元、334,010.00万元和324,795.00万元和446,778.00万元，占公司流动负债比例分别为31.89%、30.85%、21.45%、和32.18%，占公司总负债的17.83%、13.21%、10.60%和12.98%。

  2013年末发行人短期借款334,010.00万元，较2012年末增加21,700.00，增幅6.95%，主要是发行人信用借款增加所致。2014年末发行人短期借款324,795.00万元，较2013年末减少9,215.00万元，降幅2.76%，主要原因为偿还短期借款所致。2015年6月末发行人短期借款446,778.00万元，较2014年末增加121,983.00万元，增幅37.56%，主要原因为发行人信用借款增加。

  最近三年，短期借款明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  2）应付账款

  截至截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司应付账款余额分别为132,906.37万元、206,566.44万元、230,666.51万元和252,856.31万元，占流动负债比例分别为13.57%、19.08%、15.23%和18.21%，占公司总负债的比例分别为7.59%、8.17%、7.53%和7.35%。

  2013年和2014年末，发行人应付账款分别较上年同期增加73,660.07万元和24,100.07万元，增幅分别为55.42%和11.67%，主要原因是发行人2013-2014年项目建设投资增加，应付工程款相应增加所致。

  最近三年，应付账款的期限基本集中在两年之内，账龄明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月末应付账款前五名债务人情况如下表：

  单位：万元

  ■

  3）预收款项

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司的预收款项余额分别为54,718.20万元、116,563.68万元、81,407.98万元和105,492.01万元，占流动负债比例分别为5.59%、10.77%、5.38%和7.60%，占公司总负债的比例为3.12%、4.61%、2.66%和3.06%。

  2013年末，发行人预收账款116,563.68万元，较2012年末增加61,845.48万元，增幅113.03%，主要原因为预收了房地产销售收入以及建筑工程款所致。2014年末较2013年末预收账款减少35,155.70万元，降幅30.16%，主要原因为2013年预收款项得到确认。

  最近三年，预收款项的期限基本集中在两年之内，账龄明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月末预收款项前五名债务人情况如下表：

  单位：万元

  ■

  4）其他应付款

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司其他应付款分别280,700.74万元、296,214.89万元、720,147.82万元和457,361.83万元，占流动负债的比例分别为28.66%、27.36%、47.56%和32.94%，占公司总负债的比例分别为16.02%、11.72%、23.49%和13.29%。

  2014年末，其他应付款总额较2013年末大幅增加，增幅约1.4倍，主要原因是本期较多项目陆续开工，应付建设资金等大幅增加所致。2015年6月末较2014年末减少262,785.99万元，降幅36.49%，主要原因是往期其他应付款项陆续支付完毕。

  最近三年，其他应付款的期限基本集中在两年之内，账龄明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月末其他应付款前五名债务人情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （2）非流动负债结构分析

  单位：万元

  ■

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司非流动负债规模分别为772,334.78万元、1,445,402.55万元、1,551,133.20万元和2,053,699.46万元。公司非流动负债主要由长期借款和应付债券组成。

  1）长期借款

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司长期借款分别为585,626.04万元、914,424.33万元、908,254.45万元和1,264,050.82万元，占非流动负债的比例为75.83%、63.26%、58.55%和61.55%，占总负债的比例为33.43%、36.17%、29.63%和36.72%。

  2013年末，发行人长期借款914,424.33万元，较2012年末增加328,798.29万元，增幅56.14%，主要是市政工程、房地产项目增加导致长期借款大幅增加。2015年6月末较2014年末增加355,796.37万元，增幅39.17%，主要是2015年2月取得南昌银行股份有限公司2年期借款5亿元、2015年4月取得中国人寿资产管理有限公司7年期保险资金25亿元以及下属子公司取得部分小额借款所致。

  发行人投资的主要是城市基础设施项目，投资额大且建设周期较长，投入资金除财政拨付启动资金外，主要依靠债务融资。发行人主要以长期负债为主，这与发行人投资的项目特征相符。

  最近三年，长期借款明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  2）应付债券

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司应付债券余额分别为118,696.97万元、357,581.56万元、457,542.79万元和557,256.92万元，分别占公司非流动负债15.37%、24.74%、29.50%和27.13%，分别占公司总负债的6.78%、14.14%、14.93%和16.19%。

  2013年末，发行人应付债券357,581.56万元，较2012年末增长238,884.59万元，增幅201.26%，主要系发行人于2013年2月25日向境内机构投资者公开发行第二期企业债券12亿元，期限7年；2013年6月6日公开发行了中期票据7亿元，期限5年；2013年10月29日发行5亿元私募债券，期限3年所致。2014年末，发行人应付债券457,542.79万元，较2013年末增长99,961.23万元，增幅27.95%，主要系发行人于2014年5月15日向境内机构投资者公开发行2014年第一期短期融资券5亿元、期限365天以及2014年11月3日发行3年期5亿元私募债券所致。

  3、现金流量分析

  最近三年及一期，公司现金流量表主要科目情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）经营性现金流量情况分析

  公司在2012年、2013年、2014年和2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-49,880.10万元、51,777.75万元、321,363.48万元和-71,620.60万元。近三年，南昌市政主营业务收入稳步增长，经营活动现金流入大于流出，净额随之增加。但2012年由于项目投入增大，经营活动现金流入小于流出，经营性净现金流出现负数。2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年大幅增加，主要系2013年公司支付了前期拆迁等费用，但政府在2014年才将这笔资金支付给公司，导致公司经营活动现金流的变动以及政府补贴资金存在波动性所致。

  公司2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额较2014年同期减少近5倍，主要原因是本期支出2014年房地产项目股权转让应支付的税款，使得经营活动现金流出较同期金额较大所致。

  （2）投资性现金流量情况分析

  公司在2012年、2013年、2014年和2015年1-6月投资活动产生的现金流量净额分别为-156,095.40万元、-312,654.41万元、-349,961.35万元和-267,652.90万元，呈净流出状态。主要原因是近年来发行人的对外投资维持在较高水平，尤其发行人代建的市政工程的投入和回购款项均计入投资性活动现金流，使得投资活动现金流入及流出较高，但由于发行人代建的市政工程项目目前大部分均处于建设期，政府回购资金小于发行人的项目投资额，投资性活动现金净额表现为负数。2012-2014年投资活动现金流出增长较快，主要原因是随着公司发展，投资项目数量逐年递增使得投资总额大幅增加所致。

  （3）筹资性现金流量情况分析

  公司在2012年、2013年、2014年和2015年1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为213,564.54万元、347,382.92万元、73,042.10万元和576,502.77万元。2013年筹资活动现金流入较2012年上升124.45%，主要是发行人银行借款增加，以及发行企业债12亿元，短期融资券7亿元，短期融资券5亿元。2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013年减少274,340.82万元，降幅为78.97%，主要原因是本期融资规模较2013年有所减少。2015年6月末筹资活动产生的现金流量净额较2014年同期增加441,468.71万元，增加近3倍，主要原因是本期取得借款收到的现金金额较大所致。

  综上所述，发行人近年来资产规模稳步增长，财务结构符合行业现状；虽然经营活动以及投资活动面临较大的现金支出压力，但由于发行人拥有多元化的外部融资渠道，可以通过对外筹资满足资金需求。

  4、偿债能力分析

  （1）主要偿债指标

  ■

  1）根据资产负债结构对偿债能力的分析

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司的资产负债率分别为44.55%、50.02%、54.47%和57.20%，总体呈现小幅上升趋势。2013年末，发行人资产负债率上升至50.02%，主要原因是发行人本期通过直接融资募集资金较大所致，发行人分别发行企业债一期，募集资金12亿元；发行中期票据一支，募集资金7亿元；发行短期融资券一支，募集资金5亿元；发行私募债一支，募集资金5亿元。2013年起，发行人资产负债率处于较平稳态势。

  截至 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，本公司的流动比率分别为1.18、1.54、1.29和1.56，速动比率分别为0.73、0.88、0.79和1.02，整体呈波动上升趋势，发行人近两年短期偿债能力有所下降，但2015年1-6月起又有所上升。由于发行人作为省会级城市公用事业资产主要经营主体，获得政府支持的力度较大，尤其是水务、公交、燃气业务一直获得政府补贴，一定程度上改善了企业的偿债能力。

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司的EBITDA利息倍数分别为2.19、2.10、1.96和5.21，利息倍数分别为2.95、3.13、2.95和4.16。近三年随着发行人建筑版块和房地产版块业务规模不断扩张，发行人资本化利息支出随债务融资规模而增加，导致EBITDA利息倍数有所降低，但总体来看利息保障倍数维持在较好水平，能够有效覆盖发行人的利息支出。

  最近三年及一期，公司的贷款偿还率及利息偿付率均为100%。

  综上，公司具有较强的还本付息能力，偿债风险处于可控范围内。

  2）根据公司经营特点对偿债能力的分析

  公司的营业收入主要来源于水务及建筑工程版块，虽然贸易版块营业收入占比较大，但其毛利率较低，对公司业务版块贡献不大。最近三年及一期，公司主营业务持续向好，盈利情况较为稳定且处于增长态势，营业收入分别为45.96亿元、104.53亿元、129.54亿元和70.78亿元，净利润分别为4.17亿元、5.06亿元、6.50亿元和6.62亿元，2015年1-6月营业收入较2014年同期也维持稳定增长态势。持续增长的营业收入和稳定的经营性现金流将成为公司未来还款主要来源。

  （2）资信状况

  1）主要贷款银行的授信情况

  截至2015年6月30日，主要贷款银行授信情况见下表：

  单位：万元

  ■

  2）债务履约记录

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。最近三年及一期，发行人不存在逾期未偿还的债务。

  根据2015年7月14日中国人民银行出具的《企业信用报告》，公司已结清贷款业务中有15笔关注类贷款，0笔不良类贷款。由于南昌市“统借统贷”等历史原因，导致公司产生关注类贷款，目前所有15笔关注贷款本息均在规定期限内结清，情况正常，并无违约情况。

  3）近三年债务融资工具偿还情况

  截至本募集说明书出具之日，发行人已发行的债务融资工具及其偿还情况如下表：

  ■

  （3）有息债务结构

  截至 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人有息债务余额分别为1,029,639.02万元、1,619,871.90万元、1,704,092.24万元和2,279,225.74万元。随着发行人的发展以及未来投资活动的增加，其对流动资金及长期负债的需求也相应增加。

  截至本募集说明书出具之日，发行人直接融资债务工具共计发行了83亿元，分别为：发行人于2010年8月3日公开发行企业债券7亿元，期限为7年；发行人子公司江西洪城水业股份有限公司于2012年5月2日发行公司债5亿元，期限5年；发行人于2012年8月21日发行短期融资券5亿元，期限1年，已经正常兑付；发行人于2013年2月25日发行了第二期企业债券12亿元，期限7年；发行人于2013年6月6日发行了中期票据7亿元，期限5年；发行人于2013年9月6日发行了短期融资券5亿元，期限1年，已经正常兑付；发行人于2013年10月29日发行非公开定向融资工具5亿元，期限3年；发行人于2014年3月25日发行非公开定向融资工具5亿元，期限3年；发行人于2014年5月15日发行短期融资券5亿元，期限1年，已经正常兑付；发行人于2014年11月3日发行非公开定向融资工具5亿元，期限3年；发行人于2015年4月24日发行非公开定向融资工具10亿元，期限3年；发行人于2015年7月20日发行非公开定向融资工具5亿元，期限3年；发行人于2015年8月7日发行了中期票据7亿元，期限5年。截至本募集说明书出具之日，发行人待偿还直接融资债务余额68亿元。

  发行人最近三年一期全部借款及债券均按合同约定按期还本付息。

  公司最近三年一期的有息债务具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人2014年末的有息债务的期限结构情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年12月末的有息债务信用融资和担保融资的结构如下：

  单位：万元

  ■

  5、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  截至2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司营业收入分别为459,572.63万元、1,045,276.01万元、1,295,420.58万元和707,834.66万元，近三年呈逐年上升趋势，2015年1-6月较同期也有一定的增长。

  （1）营业收入分析

  最近三年及一期，发行人营业收入按业务板块分类的构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2012-2014年以及2015年1-6月，发行人营业收入分别为45.95亿元、104.53亿元、129.54亿元和70.78亿元。其中，2012年公用事业领域为发行人主要业务领域，该领域包括发行人水务版块、公交出租版块和煤气燃气版块。发行人在南昌市水务、煤气、燃气、公交等公用事业领域中占有垄断地位。2013年，发行人在保持公用事业领域收入稳步增长的基础上新增贸易版块收入。2013年末，发行人贸易版块收入为43.22亿元，占发行人总收入的41.34%。2014年，发行人贸易版块实现收入60.93亿元，占总收入的47.03%。

  水务版块是发行人公用事业领域中第一大营业收入来源。 2012-2014年以及2015年1-6月发行人水务版块收入分别为11.97亿元、16.32亿元、19.78亿元和11.56亿元，水务收入占发行人总收入的比重分别为26.05%、15.61%、15.27%和16.33%。

  公交、出租为发行人公用事业领域中第二大收入来源。2012-2014年以及2015年1-6月发行人公交、出租版块业务收入分别为8.35亿元、9.89亿元、10.09亿元和5.05亿元，收入总量保持增长。公交、出租收入占发行人总收入的比重分别为18.17%、9.46%、7.79%和7.13%。

  2012-2014年以及2015年1-6月发行人煤气、燃气版块收入分别为4.53亿元、5.58亿元、7.01亿元和4.57亿元，煤气、燃气版块收入占发行人总收入的比重分别为9.85%、5.34%、5.41%和6.46%。

  发行人建筑工程业务主要是在施工能力允许的范围内，按照市政工程建设需要进行施工。2012-2014年以及2015年1-6月，发行人建筑工程版块收入分别为8.80亿元、11.53亿元、10.58亿元和8.44亿元，在总收入中的占比分别为19.16%、11.03%、8.17%和11.92%，该业务版块整体呈稳步增长趋势，主要原因是随着南昌市城市形象的不断提升，南昌市政府加大了对市政工程建设投入，发行人建筑工程业务因此受益。

  2012-2014年以及2015年1-6月，发行人房地产销售收入分别为7.28亿元、9.64亿元、5.63亿元和0.08亿元，占发行人总收入的比重分别为15.85%、9.22%、4.35%和0.11%，房地产销售版块整体呈波动态势，主要原因是受国家房地产调控政策影响，发行人房地产销售不稳定。

  发行人于2013年开始贸易版块经营 ，贸易版块主要由三级子公司南昌道宏实业有限公司以及二级子公司南昌市市政公用项目投资建设有限公司运营，主要涉及钢铁贸易和铜贸易业务。南昌道宏实业有限公司于2013年1月22日由发行人控股子公司南昌市政公用建设有限公司全额投资成立。公司通过与战略合作伙伴中航商贸的往来已正式进入国内贸易物流圈，并且已与多家国内知名贸易中间商进行了大宗贸易交易，力图构建一个集商业信息平台、贸易平台为一体的多元化平台。南昌市市政公用项目投资建设有限公司于2013年5月10日由南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌市市政工程开发有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、上海淦源贸易有限公司四方合资成立。公司与国内多家知名贸易公司合作，大力开展多渠道的贸易业务，助力集团做大做强、实现千亿百年梦。南昌道宏实业有限公司以及南昌市市政公用项目投资建设有限公司均由发行人在设立时出资，所以发行人贸易版块不存在重大资产重组事宜。2013年发行人贸易版块实现营业收入43.22亿元，占总收入的比重为41.34%。由于发行人从事的钢铁贸易和铜贸易属于国际大宗商品贸易，业务体量庞大，从而导致发行人该业务版块收入和占比均较高。2014年，发行人贸易版块收入60.93亿元，在总收入中的占比为47.03%。2015年，贸易版块收入保持稳定水平，实现营业收入34.91亿元，占总收入的比重为49.32%。

  2012-2014年以及2015年1-6月，发行人其他收入分别为5.02亿元、8.35亿元、15.53亿元和6.17亿元，占总收入的比重分比为10.92%、7.99%、11.99%和8.72%，发行人其他收入较为零散且占比较小。

  营业收入的毛利润及毛利率构成情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  2012-2014年以及2015年1-6月，发行人营业毛利润和毛利率分别为7.62亿元、12.47亿元、14.45亿元、4.31亿元和16.58%、11.93%、11.16%、6.09%。发行人的利润贡献主要来自于水务、煤气燃气、房地产版块。

  2012-2014年以及2015年1-6月，发行人水务版块毛利润和毛利率分别为4.38亿元、4.56亿元、5.85亿元、3.31亿元和36.56%、27.94%、29.56%、28.62%，水务版块是发行人利润贡献最大的版块。随着2014年南昌市水价的调整，发行人水务版块的盈利能力有所增强。

  2012-2014年以及2015年1-6月，发行人公交出租版块毛利润和毛利率分别为-2.86亿元、-3.40亿元、-3.18亿元、-1.95亿元和-34.20%、-34.37%、-31.52%、38.70%。受近年燃油价格持续上涨影响，财政虽对燃油价格实行部分补贴，但发行人公交出租收费价格并未随运营成本的上升而调整，所以公交出租版块近年来均出现亏损。

  2012-2014年以及2015年1-6月，发行人煤气燃气版块毛利润和毛利率分别为1.11亿元、1.29亿元、1.33亿元、0.95亿元和24.41%、23.09%、19.03%、20.76%。毛利润和毛利率总体处于相对稳定状态。

  2012-2014年以及2015年1-6月，发行人建筑工程版块毛利润和毛利率分别为1.23亿元、1.78亿元、1.73亿元、1.17亿元和13.94%、15.46%、16.35%、13.91%。发行人建筑工程毛利润贡献主要由发行人承接的市政工程建设量决定。由于发行人从2010年陆续开始承接一些工期较长的工程，由此导致结算周期较长，所以2010年、2011年贡献毛利均较少，2012年进入结算周期后毛利润有所上升。2013年，发行人建筑工程毛利上升主要是毛利率相对较高的BT项目回款以及房屋建筑工程结算比例增加所致。

  2012-2014年以及2015年1-6月，发行人房地产版块毛利润分别为2.65亿元、4.80亿元、2.92亿元和0.007亿元，毛利率分别为35.33%、49.73%、51.85%和8.78%。

  2013年发行人开始从事贸易业务。2013年，发行人贸易业务版块毛利润0.12亿元。2014年，发行人贸易业务版块毛利润0.33亿元。2015年，发行人贸易业务版块毛利润0.003亿元。发行人由于发行人贸易业务起步较晚，且受国际市场低迷的影响，贸易业务版块对发行人的利润贡献甚微。

  2012-2014年以及2015年1-6月，发行人其他业务版块毛利润分别为1.12亿元、3.32亿元、5.47亿元、2.83亿元和22.30%、39.76%、35.26%、45.78%。2011-2013年，发行人其他版块利润贡献占比上升明显。

  （2）期间费用分析

  单位：万元

  ■

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司期间费用合计分别为77,813.26万元、109,493.29万元、132,817.01万元和68,713.45万元，占营业收入比例分别为16.93%、10.48%、10.25%和9.71%。近三年，期间费用合计稳定增长，随公司业务规模和营业收入的增加而增加，各期费用占营业收入的比例也较为稳定。管理费用在期间费用中占比较大，主要由职工薪酬组成，随着业务规模的扩大，管理费用在报告期内稳定增长。

  （3）营业外收入

  单位：万元

  ■

  报告期内营业外收入主要由政府补助构成，最近三年的计入当期损益的政府补助金额分别为70,235.10万元、70,676.14万元和59,107.71万元。政府补助主要由对各项目的补助资金款项构成。2014年政府补助较2013年减少11,568.43万元，降幅16.37%，主要原因为政府补助款项的拨付与地方财政收入有关，存在波动性和不确定性。

  （4）净利润分析

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，本公司净利润分别为41,741.83万元、50,566.16万元、64,986.83万元和66,193.19万元，公司近三年净利润呈现稳定增长趋势。2015年1-6月发行人利润总额、净利润较2014年同期减少23,228.30万元，降幅为25.98%，主要系2014年1-6月金融大街、紫金园等房地产项目股权转出导致投资收益较其他年度金额较大，使得2015年1-6月利润总额、净利润相比减少。

  （5）重大投资收益

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月公司投资收益分别为5,791.26万元、6,048.16万元、84,776.18万元和14,834.82 万元，报告期内呈较稳定状态。

  2014年投资收益较2013年增加78,728.02万元，增长近13倍，主要系处置长期股权投资的金融大街、紫金园等房地产项目股权转出所致。最近三年，投资收益具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表口径

  1、母公司资产结构分析

  单位：万元

  ■

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，母公司资产总额分别为2,665,832.05万元、3,146,017.19万元、3,351,580.24万元和3,615,931.44万元，随着公司各项业务的不断发展，公司资产规模稳定增长。公司资产构成中，非流动资产占比较高，报告期内非流动资产占资产总额的比例均超过50%，符合交通运输行业的特点。

  2、母公司负债结构分析

  单位：万元

  ■

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司的负债总额分别为929,068.50万元、1,160,798.06万元、1,351,128.28万元和1,618,846.91万元，总体呈上升趋势。公司负债结构中，非流动负债占比较高，报告期内分别占总负债比例为56.73%、72.36%、60.40%和66.38%。

  3、母公司现金流量分析

  单位：万元

  ■

  母公司在2012年、2013年、2014年和2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-12,950.86万元、-214,092.98万元、475,822.74万元和-77,169.15万元。报告期内，经营活动现金流量净额呈波动趋势。2012年由于项目投入增大，经营活动现金流入小于流出，经营性净现金流出现负数。2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年大幅增加，主要系2013年公司支付了前期拆迁等费用，但政府在2014年才将这笔资金支付给公司，导致公司经营活动现金流的变动以及政府补贴资金存在波动性所致。公司2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额较2014年同期降幅较大，主要原因是本期支出2014年房地产项目股权转让应支付的税款，使得经营活动现金流出较同期金额较大所致。

  母公司在2012年、2013年、2014年和2015年1-6月投资活动产生的现金流量净额分别为-128,693.19万元、-86,488.87万元、-251,928.38万元和-97,251.87万元，呈净流出状态。主要原因是近年来发行人的对外投资维持在较高水平，尤其发行人代建的市政工程的投入和回购款项均计入投资性活动现金流，使得投资活动现金流入及流出较高，但由于发行人代建的市政工程项目目前大部分均处于建设期，政府回购资金小于发行人的项目投资额，投资性活动现金净额表现为负数。

  母公司在2012年、2013年、2014年和2015年1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为138,203.16万元、301,614.28万元、-187,690.69万元和306,991.87万元，呈波动趋势，主要系各期融资规模并无固定态势所致。

  4、母公司偿债能力分析

  ■

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，母公司的资产负债率分别为34.85%、36.90%、40.31%和44.77%，总体呈现上升趋势，主要原因是报告期内发行人本期通过直接融资募集资金较大所致。

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，本公司的流动比率分别为1.29、2.14、1.28和1.60，速动比率分别为1.25、1.84、1.08和1.56。整体呈波动上升趋势，发行人报告期内短期偿债能力有所下降，但2015年1-6月起又有所上升。由于发行人作为省会级城市公用事业资产主要经营主体，获得政府支持的力度较大，尤其是水务、公交、燃气业务一直获得政府补贴，一定程度上改善了企业的偿债能力。

  5、母公司盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  截至2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司营业收入分别为3,336.58万元、11,529.35万元、22,973.51万元和4,941.93万元，近三年呈稳定上升趋势，2015年6月末较2014年同期也有所增长。

  五、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  （一）未来业务目标

  发行人紧紧围绕市委、市政府确定的城市发展战略总要求，始终秉承“为人民服务”为理念，并制定了“千亿百年企业”的目标，有步骤地推进专业化经营、规模化扩张、多元化发展、资本化运作的“四化”联动战略规划。

  水务方面，发行人继续细化管理，提高现有制水供水业务的经营效率，增加经营利润。同时抓紧推动污水处理业务的市场开拓，对于已经签署协议的78家污水处理厂，加快推动后续阶段工作，理顺管理体系，加强技术研究，争取尽快为发行人贡献利润。

  公共交通业务方面，发行人计划在三年内争取使公交车达到3,000辆左右，同时逐步引入环保节能公交车。

  燃气供应方面，随着南昌市天然气利用工程的推进，发行人积极对现有线路进行升级改造，并对末端用户设备进行置换。

  建筑工程及房地产业务方面，发行人计划抓住现有城市建设加速的有利时机，加强在南昌及江西本地市场的工程、地产业务。同时，积极开拓省外市场，在全国范围内寻找商机，通过实施精品工程和项目，力争使发行人工程和地产业务在省外市场有一席之地。

  贸易版块方面，发行人计划稳步推进贸易类版块的发展，关注市场状况，在不出现大额亏损的情况下保持良好的客户关系，积累业务经验，在行业转型中谋求的发展空间。

  （二）盈利能力的可持续性

  1、区位优势

  南昌市是江西省的省会，位于我国中部，是全国35个特大城市之一，是唯一与长三角、珠三角和闽东南三角相毗邻的省会城市，具有承东启西、沟通南北的战略性区位和枢纽性区位的独特优势。近年来，依托于中部崛起战略和环鄱阳湖经济区的建设推进，南昌市国民经济发展较为迅速。人口和经济的快速发展带来了公交、燃气、污水处理、供水等各项市政公用产品及服务的需求快速增加。而南昌市目前整体市政公用设施相对不足，相应产品及服务具备较大的市场潜力。发行人是南昌市城市公用行业主要的投资和运营主体，南昌市经济的快速增长为公司发展提供了良好的条件。

  2、区域垄断优势

  市政公用事业具备公共产品和服务的属性故需要政府主导提供，发行人作为城市基础设施建设、供水、公共交通等市政公用事业的政府授权运营主体，在南昌市处于垄断地位，这将为发行人带来稳定的收入来源。

  3、房地产业务迅速发展

  随着我国城市化进程的加快和南昌市经济发展水平的提高，发行人的房地产业务将保持稳定增长。随着发行人在南昌市房地产开发市场的品牌影响力日益增强，房地产业务将对发行人盈利提供稳定贡献。

  4、良好的外部融资能力

  发行人拥有良好的信用资质和记录，与众多金融机构建立了良好、长久的合作关系。良好的外部融资能力有力地支持了发行人的可持续发展，并为发行人在资本市场融资提供了有效的偿付保证。

  第五节 募集资金运用

  一、本期募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年7月6日召开的董事会审议通过，并经公司控股股东批复，公司向中国证监会申请发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券，其中首期发行不超过人民币10亿元（含10亿元）。

  二、本期募集资金的运用计划

  公司本次债券发行全部募集资金均用于偿还到期债务和补充流动资金。在董事会批准、股东批复的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用5.05亿元偿还到期债务，剩余4.95亿元用于补充流动资金。

  下表为公司目前拟使用募集资金偿还的银行贷款明细，合计应还款金额为5.05亿元。

  单位：万元

  ■

  本期募集资金将使用5.05亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。公司发行公司债券偿还银行贷款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  因本期债券的审批和发行时间尚存一定的不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将依据该时点公司债券结构调整。本期债券募集资金到位之前，发行人将根据上述贷款的实际情况以其他自筹资金进行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

  本次债券募集资金不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目，不用于地方政府融资平台，并已就本次债券建立切实有效的募集资金监管和隔离机制。

  三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构

  本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2015年6月30日的合并财务报表的资产负债率水平由本期债券发行前的57.20%上升至57.55%，但本公司流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的40.34%下降至38.32%，在有效增加本公司流动资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。

  （二）提升公司短期偿债能力

  以2015年6月30日公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.56增加至发行后的1.65。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）有利于提高公司经营的稳定性

  本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  四、募集资金专项账户管理

  发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

  发行人拟在发行前与南昌银行股份有限公司工人支行签订募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议，规定南昌银行股份有限公司工人支行监督募集资金的使用情况，账户账号为791902322800888。

  第六节 备查文件

  本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人2012-2014年度审计报告及2015年1-6月未经审计的财务报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次债券发行的文件；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）债券持有人会议规则。

  在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本次债券募集说明书及其摘要。

  南昌市政公用投资控股有限责任公司

  2015年11月30日