证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

  与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，本预案（摘要）涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案（摘要）的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次交易的交易对方华茂集团和邱建林、倪晨等海聆梦全体股东已出具书面承诺：

  “本公司/本合伙企业/本人将及时向华茂股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，给华茂股份或投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

  本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

  本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。”

  同时华茂集团又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

  重大事项提示

  一、本次交易的主要内容

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  华茂股份拟向大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中：以支付现金的方式收购何余金持有海聆梦股权的80%，以现金和股票各占50%的方式收购上海智笙、上海景嘉、上海创丰持有海聆梦股权的80%，以股份方式收购其他股东各自持有海聆梦股权的80%。

  本次交易，华茂股份通过发行股份及支付现金只收购海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%股权，剩余合计20%股权仍由海聆梦全体股东合计持有，如此交易安排的目的是为了更好的激励海聆梦股东和管理层，将海聆梦股东、管理层的利益与海聆梦的利益相结合，激励其将海聆梦经营发展的更好，同时，如此安排也可减少上市公司本次收购的股份发行数量，保证上市公司的控制权。

  根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收益法预估值为76,163万元，由此海聆梦80%的股东权益预估值为60,930.40万元，华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益暂作价60,930.40万元，最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

  由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下：

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  （2）发行股份购买资产

  同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。

  截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法预估值为32,002.69万元，最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

  由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下：

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  华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.46元/股。

  2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。

  最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  （3）上述两项资产收购间的关系

  本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。

  2、配套募集资金

  华茂股份拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,200万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等。配套募集资金不超过本次交易总金额的25%。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。

  2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。

  本次配套募集资金的实施以上述两项资产收购事项任一事项通过华茂股份董事会、股东大会审议为前提。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套募集资金未能实施或募集不足，公司将自筹资金支付现金对价。

  若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

  截至预案（摘要）签署之日，本次交易对方不参与认购本次交易的配套募集资金。

  二、标的资产预估作价情况

  截至本预案（摘要）签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，正在进行过程中。本次交易以2015年7月31日为评估基准日，对海聆梦采取收益法评估结果作为作价依据参考，对华茂进出口采取资产基础法评估结果作为作价依据参考。

  根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产约为15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法预估值为76,163万元，增值额约为60,192.03万元，增值率约为376.88%。由此，海聆梦80%股东权益预估值为60,930.40万元。最终交易作价以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

  截至2015年7月31日止，华茂进出口账面净资产约为14,957.28万元，资产基础法预估值为32,002.69万元，增值额约17,045.41万元，增值率约为113.96%。最终交易作价以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年末归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

  本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易是否构成关联交易

  本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股权，截至本预案（摘要）签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议收购海聆梦80%股权事项时，无需回避表决。

  截至本预案（摘要）签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

  五、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  单位：万股

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  六、锁定期安排

  邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自股份上市之日起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。”

  汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让”。

  蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。”

  如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

  七、盈利预测与补偿

  根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》约定，盈利预测与补偿主要情况如下：

  1、盈利预测

  邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,600万元、6,720万元及8,064万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定。

  邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，不强制适用于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形。同时，《重组管理办法》第三十五条已经明确取消了上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更情形下盈利预测的强制性要求，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。在此情形下，为了更好的保护上市公司股东的合法权益，邱建林、倪晨愿意作出盈利承诺，对海聆梦2015年至2017年的盈利预测作出相应承诺，能够更好的保护上市公司及股东的合法权益。因此，邱建林、倪晨承诺的盈利预测期间为2015年度、2016年度及2017年度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相应规定。

  2、超过预测利润数的奖励

  若海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过海聆梦累积盈利预测数的20%，则超过上述累积盈利预测数120%的部分中的50%可用于奖励海聆梦高级管理人员，奖励金额=（业绩承诺期累计实现的净利润总和－业绩承诺期乙方承诺净利润总和*120％）×50%；每位高级管理人员奖励的具体方案由海聆梦董事会决定。该等奖励应当在对海聆梦三个会计年度累积扣非后净利润专项审计完成后的30日内进行，相应的奖励金额将根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将计入相应期间的管理费用。

  超额业绩奖励措施及相关参数设置的合理性：上述超额业绩奖励措施的安排及相关参数的设置，是华茂股份与海聆梦股东经过多次、反复磋商、博弈后的结果，主要基于以下考虑：（1）根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》之约定，在业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。因此与之相对应，在超额业绩奖励措施的安排方面，海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在20%以内的，不奖励；（2）超额业绩奖励：本次交易对海聆梦管理层设置了超额业绩奖励条款，将超过20%部分中的50%在业绩承诺期间实现后的30日内进行，而并没有在业绩承诺期内分期奖励，目的就是为了更好的激励海聆梦的管理层，所以没有在业绩承诺期内分期奖励，而是待业绩承诺完成后再一次性给予奖励。

  3、承诺期内海聆梦实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿

  如海聆梦在承诺期内未能实现承诺净利润，则华茂股份应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向邱建林、倪晨发出书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额或股份数），邱建林、倪晨在收到甲方的书面通知后的10个工作日内，向华茂股份进行补偿。

  海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。如截至当期期末累积实际净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。前述以现金方式补偿的金额具体按照如下方式计算确定：

  当期应补偿现金金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－截至当期累积已以现金方式补偿的金额

  邱建林、倪晨在收到华茂股份的书面通知后的10个工作日内，未向华茂股份支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：

  当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿现金金额-当期已支付补偿现金金额）/标的股份的发行价格

  邱建林、倪晨应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。

  华茂股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  在海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则邱建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿，前述当期应补偿股份数量具体按照如下方式计算确定：

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格

  其中：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

  净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额。

  4、若最终盈利预测结果大于承诺金额，关于调整业绩承诺及补偿方案的后续安排。

  根据华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》

  的约定，“邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,600万元、6,720万元及8,064万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。各方一致确认，如中通诚出具的《评估报告》中披露的承诺期内对应年度预测净利润（以下简称“预测净利润”）高于本协议乙方承诺的净利润，则乙方最终承诺的净利润应以预测净利润为准。按本条第3.1款及3.2款确定的乙方承诺净利润即为承诺净利润”。待评估机构出具的正式《资产评估报告》并经有权国资监管部门核准/备案，届时由华茂股份与邱建林、倪晨再行签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，最终确定邱建林、倪晨承诺的实现净利润的准确数额。补偿方案按照华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）于2015年11月19日签署的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案进行。

  5、由邱建林、倪晨承担全部补偿义务的原因及所持股份不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。

  （1）由邱建林、倪晨承担全部补偿义务的原因

  自海聆梦成立至今，邱建林、倪晨为海聆梦的控股股东暨实际控制人，一直主导着海聆梦的实际经营和未来发展，并且目前倪晨担任海聆梦的总经理，邱建林担任海聆梦的董事长，截至《预案》签署日，两人合计持有海聆梦50.12%股权，邱建林、倪晨为海聆梦的核心人员，对海聆梦的经营和未来发展至关重要。海聆梦的其他股东持有海聆梦的股权相对比较分散，持股比例也较小，对海聆梦的经营发展和未来影响有限，部分股东又不参与海聆梦的实际经营；同时，邱建林、倪晨对海聆梦在盈利预测期间的经营业绩有信心，因此邱建林、倪晨愿意为海聆梦其他股东承担补偿义务。

  （2）所持股份不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。

  ①保障措施

  本次交易，华茂股份共需向海聆梦除何余金外的其他股东发行股数合计约7815.78万股股票，向何余金、上海智笙、上海景嘉及上海创丰合计支付现金约3015.47万元，其中，华茂股份向邱建林、倪晨合计发行股数约4,120.87万股股票。截至《预案》签署日，邱建林、倪晨合计持有海聆梦50.12%股权，邱建林、倪晨对海聆梦2015年至2017年的净利润数进行承诺并作出承诺补偿，该等补偿义务全部由邱建林、倪晨承担。

  海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利

  润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格【其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额】。根据该计算公式，在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为8,222.73万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为4,120.87万股，需补偿的股份尚有约4,101.86万股差额，价值约30,394.75万元。

  虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。根据邱建林、倪晨提供的相关财产说明及资料，邱建林、倪晨实际控制杭州华信装饰设计工程有限公司（以下简称“杭州华信”）100%股权，根据浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）提供的《股权证》显示，杭州华信目前持有稠州银行5660万股股权，根据稠州银行提供的未经审计的资产负债表显示，稠州银行截至2015年6月30日，账面净资产为1,060,607.84万元，总股本为30.64亿股，则杭州华信持有的股权对应的净资产约为1.96亿元。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备承担补偿义务的能力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。

  ②该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。

  邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《问答汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定亦不适用于本次交易。

  华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿之间的约定，为了保护中小股东的利益，邱建林、倪晨自愿做出盈利预测并承担相应的补偿义务，该等安排系经相关各方自主协商的结果，体现了相关各方的真实意思表示，且充分考虑了上市公司及投资者的利益。

  华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿相关事项的约定符合中国证监会相关监管意见的要求。

  八、本次交易不构成借壳上市

  1、本次交易前后，上市公司控制权没有发生变更

  根据《重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

  本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  单位：万股

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  本次交易完成后（考虑配套融资的情况下），华茂集团仍持有上市公司约44.79%股权，仍然为上市公司的控股股东，安庆市人民政府仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东；本次交易完成后，华茂集团持有上市公司44.79%股权（在考虑配套融资的情况下），交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市人民政府，因此本次交易前后控股股东

  和实际控制人未发生变更。

  2、本次交易，拟注入资产的资产总额未达到上市公司2014年度经审计资产总额的100%的标准

  根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年末归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

  本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到53.12%以上，本次交易拟注入资产总额合计额约为82,161.85万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告资产总额的比例约为12.30%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。

  九、本次交易的决策和审批程序

  （一）已履行的程序

  1、2015年11月12日，海聆梦召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。

  2、2015年11月12日，华茂集团召开董事会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。

  3、2015年11月13日，海聆梦召开股东会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。

  4、2015年11月13日，华茂集团召开股东会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。

  5、2015年11月17日，安庆市财政局下发了财国资[2015]596号《关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产等有关事项的批复》，批复同意华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产等相关事项。

  6、2015年11月19日，公司召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权；以发行股份的方式购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权，并募集配套资金等事项。

  （二）尚未履行的程序

  1、国资监管等部门对本次交易方案及标的资产评估结果的核准或备案；

  2、上市公司董事会对本次交易具体方案的审议；

  3、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；

  4、中国证监会对本次交易的核准。

  5、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

  本次交易方案能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

  本次交易拟注入的标的公司预估值合计约为92,933.09万元，按照调整后的发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。本次交易完成后，公司股本将由交易前的94,366.50万股增加至107,405.76万股，社会公众股占本次交易后总股本的比例约为47.88%，不低于交易完成后总股本的10%，公司股票仍具备上市条件。

  十一、独立财务顾问具备保荐机构资格

  本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  （下转B14版）