证券时报多媒体数字报

  证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2015-040

  中核苏阀科技实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  1.本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；

  2. 本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开和出席情况：

  1.召开时间：

  现场会议时间：2015年12月1日(星期二) 14:00 开始。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月1日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月30日15:00至2015年12月1日15:00。

  2.现场会议召开地点：苏州市珠江路501号中核苏阀科技实业股份有限公司413会议室

  3.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

  4.会议召集人：公司董事会

  5.会议主持人：公司第五届董事会副董事长陈鉴平先生

  6.会议的出席情况：

  出席本次会议的股东及代表共计19人，代表股份总数为68816180股，占公司有表决权股份总数的17.9481%。其中，现场出席股东大会的股东及代表共计16人，代表股份总数为68798380股，占公司有表决权股份总数的17.9435%；通过网络投票出席会议的股东3人，代表股份总数为17800股，占公司有表决权股份总数的0.0046 %。

  7.公司部分董事、监事、高管及见证律师出席本次会议。

  8.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、议案审议表决情况：

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议表决了以下议案:

  （一）、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

  根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本议案属于关联交易，参加本次会议与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司和中核集团苏州阀门厂放弃在本次股东大会上对此议案的投票权。参加本次会议并持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员陈鉴平、张宗列、杨同兴、杨华麟、彭新英、袁德钢作为此次关联交易的关联自然人放弃在此次会议上对此议案的投票权。

  同意票代表股份20700股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的53.77％；

  反对票代表股份 17300股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 44.93％；

  弃权票代表股份 500 股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 1.30％；

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

  同意票代表股份20700股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的53.77％；

  反对票代表股份 17300股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 44.93％；

  弃权票代表股份 500 股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 1.30％；

  表决结果：通过。

  （二）、《关于聘用2015年度会计师事务所的议案》

  同意票代表股份68798380股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的99.97％；

  反对票代表股份 17800股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 0.03％；

  弃权票代表股份 0 股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 0％；

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

  同意 83020 股，占出席会议未放弃投票权中小股东所持股份的 82.34%；

  反对 17800 股，占出席会议未放弃投票权中小股东所持股份的 17.66%；

  弃权 0 股，占出席会议未放弃投票权中小股东所持股份的 0 %；

  表决结果：通过。

  上述审议事项内容，详见2015年10月27日刊登在《证券时报》、及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届董事会第四十二次会议决议公告》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2015-032），以及《关于聘用2015年度会计师事务所的公告》（公告编号：2015-033）。

  四、律师出具的法律意见：

  1.律师事务所名称：江苏致邦（苏州）律师事务所

  2.律师姓名：周家德、焦婧

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，召集人、主持人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序和结果合法有效，均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  五、备查文件：

  1．公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2．江苏致邦（苏州）律师事务所出具的《关于中核苏阀科技实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二日

  江苏致邦（苏州）律师事务所

  关于中核苏阀科技实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  （2015年12月1日）

  致：中核苏阀科技实业股份有限公司

  江苏致邦（苏州）律师事务所（下称"本所"）受中核苏阀科技实业股份有限公司（下称"公司"）的委托，作为公司2015年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票指引》及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、议案及表决程序是否符合有关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书本所律师列席了本次股东大会。

  本所根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集、召开的程序：

  本次股东大会由公司董事会召集。

  公司董事会已于2015年11月14日在《证券时报》和巨潮资讯网就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（下称"公告"），并于2015年11月24日在《证券时报》和巨潮资讯网再次进行了提示性公告。

  本次股东大会于 2015 年12月1日下午14:00 在苏州市高新区珠江路 501 号中核苏阀科技实业股份有限公司413会议室如期召开。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2015年12月1日交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月30日15:00至2015年12月1日15:00。

  本次股东大会由公司副董事长陈鉴平先生主持。

  经审查，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规及公司章程的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人、主持人的资格：

  根据公司公告，本次会议的股权登记日为2015年11月23日。经核查，参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司股东（包括代理人）共19人，代表有表决权的股份68816180股，占公司股份总数的17.9481%。

  参加本次会议现场投票表决的公司股东（包括代理人）共16人，代表有表决权的股份 68798380股，占公司股份总数的17.9435%。经查验，上述股东及代理人均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续，均持有出席本次会议的合法证明。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票方式表决的股东共3人，代表有表决权的股份17800股，占公司股份总数的0.0046%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  公司第五届董事会第四十三次会议决议后的二个月内按时召集本次股东大会。

  公司董事长邱建刚先生因公务不能主持会议，公司第五届董事会第四十三次会议全体董事一致推举副董事长陈鉴平先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席、列席了本次会议。

  经审查，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，召集人、主持人的资格合法、有效。

  三、本次股东大会的表决程序、结果和相关内容：

  经验证，出席本次会议现场会议的股东以记名投票方式对公告所列议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。

  经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次会议的网络投票平台。网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对公告所列议案逐项进行表决：

  （一）审议公司《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》；

  根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本议案属于关联交易，参加本次会议与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在本次股东大会上对此议案的投票权。参加本次会议并持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员陈鉴平、张宗列、杨同兴、杨华麟、彭新英、袁德钢作为此次关联交易的关联自然人放弃在此次会议上对此议案的投票权。

  同意票代表股份20700股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的53.77％；

  反对票代表股份 17300股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 44.93％；

  弃权票代表股份 500 股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 1.30％；

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

  同意票代表股份20700股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的53.77％；

  反对票代表股份 17300股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 44.93％；

  弃权票代表股份 500 股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 1.30％；

  表决结果：通过。

  （二）审议公司《关于聘用2015年度会计师事务所的议案》；

  同意票代表股份68798380股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的99.97％；

  反对票代表股份 17800股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 0.03％；

  弃权票代表股份 0 股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 0％；

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

  同意 83020 股，占出席会议未放弃投票权中小股东所持股份的 82.34%；

  反对 17800 股，占出席会议未放弃投票权中小股东所持股份的 17.66%；

  弃权 0 股，占出席会议未放弃投票权中小股东所持股份的 0 %；

  表决结果：通过。

  上述审议事项内容，详见2015年10月27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的公司《第五届董事会第四十二次会议决议公告》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2015-032），以及《关于聘用2015年度会计师事务所的公告》（公告编号：2015-033）。

  经审查，本次会议的表决程序符合有关法律、法规和其它规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，召集人、主持人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和结果合法有效，均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  江苏致邦（苏州）律师事务所（章）

  律师（签字）周家德

  焦婧

  2015年12月1日