证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性成熟或重大遗漏。

  南通科技投资集团股份有限公司（简称:本公司、南通科技）本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称:本次交易）已取得中国证券监督管理委员会的核准，详见本公司2015年11月4日发布的"临2015-049号"公告。截至本公告出具之日，本公司本次交易已完成注入资产、出售资产的过户事宜，现将相关事项公告如下：

  一、股份无偿划转情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月16日出具的《过户登记确认书》，南通产业控股集团有限公司（简称：南通产控）、南通科技工贸投资发展有限公司已按照《国有股份无偿划转协议》及《国有股份无偿划转协议之补充协议》的约定将二者合计持有的本公司15,214.39万股股份无偿划转至中航高科技发展有限公司名下的股票账户。

  二、标的资产过户情况

  （一）注入资产过户情况

  截至本公告出具之日，本次注入资产中航复合材料有限责任公司（简称：中航复材）已依法就股东变更事宜履行了工商变更登记手续，于2015年11月20日取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照；北京优材百慕航空器材有限公司（简称：优材百慕）、北京优材京航生物科技有限公司（简称：优材京航）已依法就股东变更事宜履行了工商变更登记手续，并分别于2015年11月20日、11月25日取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业执照。综上，中航复材、优材百慕、优材京航均已变更登记至本公司名下，已成为本公司的全资子公司，相关工商变更登记手续已办理完毕，注入资产过户事宜已完成。

  （二）出售资产过户情况

  截至本公告出具之日，本次出售资产南通通能精机热加工有限责任公司（简称：通能精机）已依法就股东变更事宜履行了工商变更登记手续，并已于2015年11月25日取得了江苏省南通市工商行政管理局换发的营业执照。综上，通能精机已变更登记至南通产控名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，出售资产过户事宜已完成。

  二、后续事项

  1、本公司尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记相关手续、向上海证券交易所办理该等股份的上市事宜；

  2、本公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

  3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

  三、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：

  "（1）南通科技本次重大资产重组事项已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （2）南通科技本次重大资产重组相关的注入资产、出售资产过户工作已依法办理了股权变更、资产过户手续，本次交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  （3）南通科技本次重大资产重组中，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜、向上海证券交易所申请新增股份上市事宜、向工商行政管理机关申请办理本次发行股份购买资产涉及的注册资本及公司章程等变更事宜，该等后续事项的继续办理不存在实质性障碍。"

  2、法律顾问意见

  本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所经核查后认为：

  "（1）本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

  （2）本次重组所涉划转股份、出售资产、注入资产交割均已完成。

  （3）相关交易对方尚需继续办理本补充法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。"

  四、备查文件

  1、《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

  2、《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之法律意见书》

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月2日